公司章程与股东资格取得的关系是:股东资格,又称股东地位,是指民事主体作为公司股东的身份和地位。公司章程是指对公司及其成员具有约束力的自治性规则。公司章程对公司和宪法对国家一样重要。是约束公司、股东、董事、经理最重要的法律文件,是确定股东权利义务的主要法律依据。对内约束公司和股东,对外公示。
股东合作协议与公司章程矛盾时
公司章程将登记备案和对外公示,对其他社会公众具有一定的依赖利益,是他人了解公司的基本依据。但股东协议仍是一个特殊的合同,只要是股东们真实意识的表示,其仍可通过另签新的合同来否定公司章程中原来的约定。公司章程是对外有公示性的法律文件,股东协议是内部约定,不对外公示,除了股东之外,公司以外的其他人并不知道协议的具体内容,股东协议并不具有“对外”效力。
(一)如涉及公司“外部”问题时
如果是涉及股东与第三人之间的事项时,因属于“外部”问题,外部人员难以知晓公司内部事情,基于对外部第三人的保护,应适用经过登记公示的公司章程,而不能适用股东协议来处理。
(二)如涉及公司“内部”问题时
如果是涉及到股东之间或公司内部事项时,因属于“内部”问题,应当根据实际情况进行区分,原则上以股东的真实意思为准。哪个约定最“新”即出台时间较晚,就应当适用哪个来处理。如就“分红比例”而言,公司章程规定按实缴出资比例分配,而股东协议却约定按出资比例分配的话。如果股东协议签订的时间比公司章程早一些,那么就应适用公司章程中的规定,反之,就应适用股东协议来处理。
《中华人民共和国公司法》第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
全文684个字,阅读预计需要3分钟
不想阅读,直接问律师,最快3分钟有答案