公司法第七十一条第二款限制股东向股东以外的人转让股份。也就是说，股东向非股东转让出资，必须经全体股东过半数同意。它有两层含义：一是必须经全体股东过半数通过，而不是过半数有表决权的股东通过。第二，股东向非股东转让出资，无论是全部还是部分，必须经合同股东过半数同意。可见，未经全体股东过半数同意，股东不得向非股东转让出资

其次，要明确股权结构，做好资产评估工作。在充分关注上述法律问题后，我们应该对被收购公司的股权结构有一个详细的了解。如审查被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程、董事会、股东大会决议等必要文件。认真调查，明晰股权结构，是为了确保合同各方在签订股权转让合同时具备资格。避免合同签订后签约对象不拥有股权的现象

股权结构明确，转让股权确认后，由国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产和权利进行评估，出具评估报告，并将评估结果报有关国有资产评估机构审批确认

第三，确定股权转让、相互担保和承诺的总价。股权转让合同各方约定股权转让总价。股权转让合同的转让人应当向受让人保证：；具有转让股权的权利能力和行为能力

2.保证与本次股权转让活动有关的文件合法有效

（3）保证所转让股权的完整性，不作任何保证，抵押或其他第三方权益

股权转让合同涉及土地使用权的，转让人应当保证土地使用权和房屋所有权合法取得、合法拥有，（五）转让人应当向受让人保证，除所列债务外，不承担其他债务；六、保证股权交割日前因事实发生的诉讼或仲裁由转让人承担同样，股权转让合同的受让人也应向转让人保证：1、保证股权转让的资金来源合法，且有足够的业绩资金和资产承担转让价格

则应确定转让条件、转让股数和交割日期；确定股权转让价值

股权转让合同各方达成共识，确定转让条件。转让条件可以包括：转让人转让股权的同意书；被收购公司股东会一致通过转让股权的决议；受让人同意股权转让的函；评估结果经资产评估中心审核确认；转让方应向受让方提供与股权转让有关的所有文件、法律文件、账目和其他必要文件；相关合同应提交相关审批机构审批

此外，还应确定付款方式和时间；确定股权转让过程中发生的税费和其他费用；确定违约责任；设置不可抗力条款；设置其他条款，如合同终止、保密、法律适用、争议解决等