股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼,是指当公司的正当权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害，而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。

股东代表诉讼制度最早于1843年由英国人在衡平法院首创，最初的股东代表诉讼只是针对董事会侵犯公司利益的行为，其实体法的基础在于董事和各股东之间存在信托关系，因此股东可依据自己的权利令董事履行所负之义务，这也意味着该股东代表了其他全体股东起诉，这便成了代表诉讼。在公司的利益遭到不法侵害时，公司作为法人实体应该亲自行使其诉权，但如果由于侵害人本身在公司具有特殊身份，特别是当侵害人是公司的董事会成员、高级职员或控股股东亦或与以上人员有密切利益关系时，董事会很容易就作出不起诉的决定而股东对此一般无权直接干涉。在这种情况下必将会使公司利益受损同时间接损害了股东的利益。正是为了为矫正和预防上述人员滥用公司独立人格给股东造成的间接损害，法律规定了股东代表诉讼制度。

股东代表诉讼制度是在英美判例法的基础上发展起来的，现在英美法系国家以及大陆法系国家对股东的此项诉讼权利均有规定，均赋予股东提起代表诉讼的权利。其作用，在于强化公司监督，对董事会滥用职权的行为予以矫正，以维护公司利益，并进而维护股东的合法权益。同时，多数国家设置了前置程序，大多要求股东在起诉前向公司提出书面申请，并且需要经过公司的同意，为公司参加诉讼提供条件，避免公司和其他股东就同一事情而另行起诉，以降低诉讼的社会成本。