特殊普通合伙协议第一章总则第一条根据《中华人民共和国合伙法》（以下简称《合伙法》）的规定，制定本协议第二条合伙企业是由具有专业知识和专门知识的普通合伙人组成的特殊普通合伙企业（目前仅限于会计师事务所）

第3条本协议自生效之日起对所有合伙人具有约束力

第4条如果本协议的条款与法律、法规和规则、法律规定之间存在任何不一致，第二章合伙企业的名称和主要经营场所第五条合伙企业的名称：第六条合伙企业的主要经营场所：第三章合伙企业的宗旨和经营范围第七条合伙企业的宗旨：通过合伙方式组织资金条件、技术和管理能力不同的人员或企业，集中各种力量共同开展经营活动，弥补彼此的不足，实现一方在一定时间内难以实现的经营目标，第八条合伙企业的经营范围：

（注：根据实际情况填写，但须经登记机关批准）。

合伙企业可以根据实际情况变更经营范围，但应在所有合伙人作出决定之日起15天内办理变更登记第九条合伙企业由两名普通合伙人共同出资设立。普通合伙人的姓名、地址第五章合伙人的出资方式、出资额和出资期限第十条合伙人可以货币出资，实物、知识产权、土地使用权或其他产权，或劳务。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权出资的，其评估方法由全体合伙人协商确定（注：也可以由全体合伙人委托的法定评估机构进行评估）。合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙人协商确定。以非货币性财产出资的，应当按照法律、行政法规的规定，经评估或者协商，在（月/年）前、合伙人姓名（名称）、出资额，出资方式和缴纳期限如下：单位：万元人民币姓名、出资比例、出资方式和缴纳期限（注：出资方式以货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务或其他产权等表示）第六章利润分配和亏损分担办法第十一条合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资额，但应当自全体合伙人作出决定之日起15日内办理变更登记合伙企业由合伙人按照实缴出资比例进行分配和分享。全体合伙人对合伙企业的债务以及非因合伙人在执业活动中的故意或者重大过失造成的合伙企业的其他债务承担无限连带责任合伙企业无法清偿到期债务的，合伙人应当承担无限连带责任。如果偿还金额超过本协议规定的分担比例，如果一名合伙人因故意或重大过失导致合伙企业债务，合伙人有权向其他合伙人追偿合伙人的执业活动，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人应当按照其在合伙企业中的财产份额承担责任。合伙人在执业活动中故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当向外界承担连带责任第七章合伙企业事务的执行第十二条全体合伙人代表合伙企业共同执行合伙企业事务第十三条合伙人对合伙企业的有关事项作出决议时，应当承担赔偿责任e合伙企业，采用一名合伙人一票表决、全体合伙人过半数通过的表决方式，本协议对合伙企业的表决方式另有规定的，从其规定（注：本办法可以另行约定，如果公司股东根据其出资额行使表决权）

第14条合伙企业的下列事项应经全体合伙人一致同意：

（1）变更合伙企业的名称

（2）改变合伙企业的经营范围及其主要营业场所的位置（3）处置合伙企业的房地产（4）转让或处置合伙企业的知识产权和其他产权（5）以合伙企业的名义为他人提供担保

（6）任命合伙人以外的人员担任合伙企业的管理人员

（注：本条可另行约定）第十五条合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动。合伙人不得从事与合伙企业相竞争或者与他人合作的业务。合伙人将其在合伙企业中的财产份额质押的，应当经其他合伙人一致同意；如果未经其他合伙人一致同意，行为无效，给善意第三人造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。第十六条合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收入以及依法取得的其他财产，为合伙人的财产合伙企业。除非本协议另有规定，否则合伙人不得在合伙企业清算前要求分割合伙企业的财产

当合伙人将其在合伙企业中的全部或部分财产份额转让给合伙人以外的人时，必须经其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权（可另行约定）合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；人民法院强制执行该

合伙人在合伙企业中的财产份额时，执行合伙事务的合伙人应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人有优先购买权的r合伙人不购买或者不同意将其财产份额转让给他人的，应当办理退伙或者减少其相应财产份额的结算

第八章入伙和退伙

第十七条新合伙人入伙应当：经全体合伙人一致同意（另有约定），并依法签订书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任（可以另行约定）新合伙人在入伙前对合伙企业的债务承担无限连带责任。原合伙人在签订合伙协议时，应当如实告知新合伙人原合伙企业的经营状况和财务状况合伙企业存续期间，合伙人有下列情形之一的，可以退出合伙企业：

（1）合伙协议中约定的退出理由发生在所有合伙人一致同意的情况下（2）（3）导致合伙人难以继续参与合伙企业的原因的发生（4）其他合伙人严重违反合伙协议规定的义务

第十九条合伙人可以退出合伙企业，但不得对合伙企业事务的执行产生不利影响，但应当提前30天通知其他合伙人第二十一条合伙人有下列情形之一的，应当退出合伙企业：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡丧失个人偿付能力

（3）作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭、被撤销或者被宣告破产

（4）合伙人必须具备作为合伙人的相关资格