我国市场经济发展至今，基本上形成了包括私营企业、集体企业、三资企业、国有企业和个人主体(包括农村承包经营户、合伙、个人独资企业和个体工商户等)在内的相对完整的多元市场经济主体体系。同时相关主体的立法规范也在不断完善，原先以所有制性质划分主体的方法逐渐被法律自身的标准。

企业的资本组织形式和责任形式所取代，先后出台了公司法、合伙企业法、独资企业法等。这些为进一步完善我国市场经济主体法打下了良好的基础。但尽管如此，某些立法仍相对滞后，跟不上经济发展的需求，如在市场经济条件下处于高新科技蓬勃发展时代，有着强大生命力的企业形式有限合伙的立法空白便是一例。本文试图就此进行探讨。

一、有限合伙法律特征

作为合伙的一种特殊形式和英美法上的一个重要概念①，有限合伙是合伙制发展到一定阶段的产物，意指由至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的合伙②。其中普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙组织，并对合伙的债务承担无限连带责任，而有限合伙人不参加合伙业务的经营，不对外代表合伙组织，只按一定的比例分配利润和分担亏损，且仅以出资为限对合伙债务承担责任。其主要法律特征有：

1、它对外在整体上仍承担无限连带责任，一般不具备法人资格;它是合伙的一种，仅仅是在其内部对承担责任的合伙人进行了分类，有人承担有限责任，有人承担无限责任，但这不影响该合伙组织承担无限责任的特征。

2、其内部设置了一种与普通合伙制有根本区别的两类法律责任绝然不同的法律主体：一是仅投入资金、不参与经营管理且只以其投资额承担有限责任的有限合伙人，一是投入资金并全权负责经营管理、承担无限责任的普通合伙人。此为有限合伙在组织安排和法律制度上的主要特点之所在。

3、有限合伙人必须以金钱或其他财产出资，不得以劳务或信用出资，经合伙人同意，他可以将自己的股份转让;普通合伙人出资形式较为灵活，而且出资比例可以较小，甚至远低于有限合伙人，如它可以只是象征性地投入1%注册资本，而99%由有限合伙人投资。

4、有限合伙人的死亡、破产不影响合伙的存在，不产生终止合伙的效果;而普通合伙人的死亡和退出，除非合伙协议另有规定，合伙即告终止③。

上述特征使有限合伙具有以下优势：企业由少数普通合伙人经营管理并承担无限责任，可以最大限度发挥激励机制的作用，减少一般企业的委托代理和监督成本，保持合伙组织的结构简单及降低管理费用和运营成本;充分利用有限责任的优势，吸引他人入伙，有利于广开资金来源，扩大企业规模;可以实行专家主导，科学管理，规范经营的管理模式，使内部关系更为紧密、运营决策更为高效。