外商投资企业股权转让必须要评估股权。其余公司转让股权也需要，但不是评估公司的资产，股权属于股东所有。根据相关法律规定，评估股权价值可以作为纳税的依据。

一、如何计算股权转让所得税

根据国税函(2010)79号第三条规定：“企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

上述文件明确了纳税义务发生时间以及如何计算股权转让所得，股权转让所得=转让股权收入—取得该股权所发生的成本。

转让股权收入包括货币和非货币形式的收入，对于非货币形式的收入根据企业所得税法实施条例第十三条之规定，应按照公允价值确定收入金额，公允价值，是指按照市场价格确定的价值，实务中在没有可供参考的市场价格的情况下，可依据评估价格确定。

对于取得股权所发生的成本的理解，应结合企业所得法实施条例第71条中关于投资资产计税基础的规定：通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本；通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。而根据财税(2014)116号文件之规定，若该非货币性资产的转让所得存在递延的情况，则相应股权成本也应该进行调整而非一次性将该非货币性资产的公允价值全额计入股权成本。

如果我们能够很好地理解投资资产计税基础的规定，则能很好地理解为什么在计算股权转让所得税时不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，以及国税函(2010)79号文件中第4条的规定：“被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。”而对于以未配利润转增股本的情况，是否可以相应增加计税基础，文件并未规定，但实务中各地税务机关大部分均认为未分配利润转增股本应划分为两步理解：

1)分配未分配利润；

2)股东用分配所得的利润增加投资，由于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资所得免税，因此在这个环节法人股东无需缴纳企业所得税，同时可以相应增加股权投资成本。

因此，在存在较大的可供分配利润的情况下，先分配后转让股权可以节省较大的税收。

二、股权转让的具体步骤有什么

股权转让的具体步骤如下：

1、召开公司股东大会；

2、聘请律师进行律师尽职调查；

3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判；

4、出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准；

5、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)；

6、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估，其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资；

7、出让方召开职工大会或股东大会；

8、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议；

9、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议；

10、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续(私营有限公司可不需要)；

11、到各有关部门办理变更、登记等手续。

三、建筑公司股权转让程序是怎样的

1、开股东会。股东会是由全体股东组成的会议，如果要对第三人转让，必须召开股东会进行投票表决，征得其他股东同意。什么情况下股权可以对外转让呢？只要同意转让的股东人数占股东总人数的一半以上即可。如果这一步顺利，不但要形成股东会决议，还需要其他股东出具放弃优先购买权的证明。

2、尽职调查。根据受让方的要求，聘请律师对目标公司的基本情况做尽职调查。主要包括公司的基本注册信息、是否存在不良档案、是否受过行政处罚、是否有违法犯罪记录、是否存在债务纠纷、是否有潜在债务等。这些方面都需要引起重视，否则接手以后可能面临一些不必要的麻烦。另外，如果有需要，也可以聘请会计师和评估机构，对公司的资产等进行评估，以此了解其财产情况，计算股权价值。

3、谈判协商。完成调查以后，双方可以开始进行协商，协商的内容主要有：股权转让价格、债权债务处理、合同内容等。关于转让价格，可以在调查评估的基础上，双方进行谈判，然后再签署股权转让协议。对于协议的签订，也是股权转让过程中的重点，因为很多股权转让中的纠纷都是因为协议签订的不合适，容易产生漏洞，对某一方造成损失。那么，合同最好由律师起草，这样更可靠一些。

4、工商变更完成内部流程以后，修改公司章程，向新的股东颁发出资证明，最后再到工商行政部门做变更登记。