借壳上市是通过收购和资产置换，将上市公司取得上市公司的控股权。公司可以通过增发上市公司股票进行融资，从而达到上市的目的。与一般企业相比，上市公司最大的优势是能够在证券市场大规模筹集资金，从而促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种稀有资源，所谓的壳是指上市公司的上市资格。由于部分上市公司机制转型不彻底，不善于经营管理，业绩不尽如人意，失去了在证券市场进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的壳资源，必须进行资产重组。买壳上市和借壳上市是更充分利用上市资源的两种资产重组形式。借壳上市是指母公司通过将主要资产注入上市子公司，实现母公司上市。为了保护中小投资者的利益，需要根据相关监管要求，充分、准确、及时地披露这些相关交易信息。

借壳上市和买壳上市的不同点

1、是否获得对上市公司的控制权不同

借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权；

买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权。

2、取得控制权的方式不同

借壳上市的企业一般需要通过资产置换的方式取得上市公司的控制权，由壳公司向资产出让方支付收购款；

买壳上市的企业一般是由收购方出资收购一家上市公司的控制权，由收购方向股权出让方支付资金。

3、资本运作手段方式不同

借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司市实现借壳上市。

买壳上市可分为买壳－－借壳两步：先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

《中华人民共和国公司法》第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。