一、董事会的职权是什么？

董事会对股东会负责，行使下列职权：

1．召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2．执行股东会的决议；

3．决定公司的经营计划和投资方案；

4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6．制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8．决定公司内部管理机构的设置；

9．决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项

10．制定公司的基本管理制度；

11．公司章程规定的其他职权。

二、董事会的人数有多少

我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3－13人。第51条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5－19人。

董事会是由董事组成的，对内掌管公司事务，对外代表公司的经营决策机构。

三、董事会和股东会的区别

董事会与股东会主要存在以下区别：

1．产生方式不同。股东会由全体股东组成，公司股东当然成为股东会成员；董事会则是由股东选举产生。

2．法律地位不同。股东会是公司的最高权力机构，是法律规定必须设立的机构；董事会是经营决策机构，人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会。

3．职权不同。股东会职权主要是决定公司的经营方针、选举和更换董监、对公司合并、增减注册资本等事项作出决议。董事会职权主要是决定公司的经营计划、聘任或者解聘公司经理。