公司设立协议是公司设立的基础。完善的股东出资合同或者公司设立协议应当包括下列内容：

股东姓名、身份证或者工商登记信息；拟设立公司的名称、性质、注册资本和住所；公司的经营范围、经营任务和经营方式；投资方式和期限；股东的权利和义务；转让出资或者变更注册资本的程序；组织管理机构；公司财务管理制度；利润分配和亏损负担；违约责任及争议解决

签订出资协议应注意的事项：

1。首先要对股东的资格进行审查，因为发起设立公司的行为应当由全体股东承担连带责任，所以要对股东的资格进行审查，包括其人格、能力、家庭状况、资产、巨额外债等，等，并最好备份股东身份

根据《公司法》的有关规定，股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等可以货币计价并依法转让的非货币财产出资；但法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。因此，必须明确股东的出资方式和出资额

以土地使用权和房地产作为投资方式的，出让人应当保证土地使用权和房屋所有权以合法方式取得，合法拥有，依法可以自由转让。明确出资时间和产权转移程序p>由于股东的出资往往不实或迟延，在签订出资协议时，应当明确约定出资时间，因为股东应当按时足额缴纳其在公司章程中所认缴的出资额。例如，股东以货币出资的，应当将其全部出资存入公司的银行账户；以非货币性财产出资的，依法办理产权转让手续。所有权、使用权转让需要办理登记的，应当依法办理登记。另外，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。明确股东的出资责任股东的出资责任包括违约责任和增资责任（一）股东的出资违约责任是指股东承担的责任股东未按约定缴纳出资时，应当向已足额缴纳出资的股东缴纳出资并承担违约赔偿责任。（2）股东补资责任是指股东未按照约定缴纳出资时的连带责任按约定出资以补足出资差额，其他股东出资以补足股东责任。资本充实责任是一种仅适用于公司股东的特殊出资责任。这种责任是连带责任。任何一名股东对公司资产不足负有全部责任。提前承担资本充实责任的股东，可以向违反出资义务的股东追偿，也可以要求其他股东分担。这种责任在法律上是强制性的，不能通过股东协议、公司章程或者股东大会决议予以免除。公司原则上不能成立，股东应承担连带责任

（2）内部责任。设立行为产生的债务和费用如何分担

（3）因个人股东过错导致公司失败，损害其他股东利益的责任