在签订设立公司的出资协议时应注意什么。由于发起设立公司的行为由全体股东承担连带责任，因此有必要对股东的资格进行审查，包括股东的品格、能力、家庭状况、资产状况以及是否有巨额外债。出资额和出资方式应当明确。根据《公司法》的有关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权和其他可以用货币计价并依法转让的非货币财产出资；但法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。全体股东的出资额不得低于有限责任公司的注册资本。因此，必须明确股东的出资方式和出资额，以土地使用权和房地产作为投资手段的，出让人应当保证土地使用权和房屋所有权是通过合法途径取得的，是合法拥有的，依法可以自由转让。（3）明确出资时间和产权转让程序。由于股东经常虚报或者迟延出资，在签订出资协议时，应当明确出资时间，因为股东应当按照公司章程的规定按时足额缴纳出资。例如，股东以货币出资的，应当将其全部出资存入公司的银行账户；以非货币性财产出资的，依法办理产权转让手续。所有权、使用权转让需要办理登记的，应当依法办理登记。另外，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。（4）明确股东的出资责任。股东的出资责任包括违约责任和增资责任

股东出资的违约责任是指股东应当按照出资额全额支付出资并赔偿违约金的责任股东的增资责任，是指股东未按照约定出资的股东与其他已出资股东的连带责任。资本充实责任是一种仅适用于公司股东的特殊出资责任。这种责任是连带责任。任何一名股东对公司资产不足负有全部责任。提前承担资本充实责任的股东，可以向违反出资义务的股东追偿，也可以要求其他股东分担。这种责任是法律强制的，股东之间的协议、公司章程或者股东大会决议不能免除这种责任。（5）尚未成立的公司责任协议。外部责任。公司原则上不能成立，股东应当承担连带责任。内部责任。设立行为产生的债务和费用如何分担（三）因个人股东过错导致公司失败而损害其他股东利益的责任公司设立协议关于公司问题的风险点设立协议中，通常存在以下法律风险：（1）设立协议缺乏书面形式或约定不当造成的法律风险。在实践中，公司投资者很少考虑公司设立过程中出现的问题，或缺乏书面的设立协议。当公司的设立活动与预期结果相违背时，发生纠纷和诉讼的可能性增大。由于投资者之间设立协议缺乏约束，权利义务边界模糊，公司股东之间还将继续存在潜在的不确定法律风险。此外，公司设立协议的规定因违法而无效，可能影响公司的设立。如果设立协议没有明确规定权利义务和违约责任，则也存在法律风险。（2）股东竞业禁止机制导致的法律风险缺失。在实践中，股东不受限制最常见的法律风险是竞业禁止。此外，公司股东与公司投资于同一行业，与公司形成直接或间接的竞争关系。在小股东不参与公司经营的情况下，这种法律风险更为突出。究其原因，是股东作为公司的出资人和公司利益的持有人，能够了解公司的一切经营活动，但股东因出资额的大小而从公司获得不同的利益。因此，难以避免股东利用公司信息“另起炉灶”，与公司形成直接竞争关系

（3）设立协议中缺乏保密条款所带来的法律风险。一般来说，商业秘密主要限于能够给公司带来利益的专利技术、技术信息和客户资源。然而，事实上，商业秘密现在无处不在。对一些具有特定专利技术、技术秘密或者特殊经营方式、服务理念的公司，应当将公司成立之初的保密问题作为重点防控。信息一旦被他人恶意使用，很可能被整体复制或抄袭，导致公司在行业内的领先优势或独特优势被稀释，给未来公司造成不可估量的损失。严重的情况下，很可能扼杀公司的成立