一、案情介绍

被告赵某某为某钼业有限公司（以下简称钼业公司）的股东，该钼业公司主要从事矿山资源的开采工作。原告北京XX咨询有限公司、XX国际贸易公司和钱某某（以下简称原告方）欲参股钼业公司，赵某某向原告方提供《矿山资源情况介绍》（以下简称情况介绍）并承诺，钼业公司拥有D级矿石储量2425万吨，金属量2．55万吨；已控制的矿石总量292．6万吨，矿石平均钼品位0．25％，已控制金属储量7315吨。基于此，原被告双方于2000年4月签订了股权转让协议（以下简称协议）。协议约定原告方购买钼业公司87．35％的股权，被转让的公司资产包括固定资产、递延资产、矿山资源、土地使用权、租用权、采矿权、钼业公司拥有的秦岭钼选厂25％的股权等，计价为1090万元，分期付清，被告XX饭店为赵某某转让股权提供连带保证责任；XX饭店和赵某某承诺至协议签订前，赵某某已持有钼业公司全部股权。协议签订后，原告方按约履行了第一期付款义务。

原告方入主钼业公司后，由于多种原因钼业公司未办理采矿证、土地使用证等手续。原告方认为赵某某交付的钼业公司的资产及矿山资源与合同签订时双方认定的资产和资源状况不符，遂于2000年7月委托XX科技学院对钼矿石进行了勘测分析，结论是该地区钼矿石品位为0．11％。原告方认为赵某某虚报矿山品位，同时认为赵某某隐瞒了其与钼业公司原股东蒋某某之间存在股权纠纷的事实，隐瞒了其没有秦岭钼选厂股权的事实，隐瞒了钼业公司在协议签订前拖欠职工工资、工程款、政府税费等欠款的事实。原告方认为被告XX饭店和赵某某系共同欺诈，请求法院撤销股权转让合同，同时判令二被告共同承担赔偿责任。

被告赵某某辩称，股权转让协议是原被告双方真实意思表示，有效，应继续履行。其与钼业公司原股东蒋某某之间不存在股权纠纷，其拥有秦岭钼选厂25％的股权，其没有隐瞒工人工资、工程款和税费情况。其所提供的矿山资源的资料是以某地质矿产局第十三地质队的勘查报告进行推算得出的，真实可信，有科学依据，是国家职能部门批准下发的。XX科技学院没有地质勘查资格证书，其报告不能作为证据使用。

被告XX饭店辩称，2000年2月28日，刘某代表原告方与赵某某签订转股协议书和承诺书、4月7日钱某某代表原告方与赵某某签订备忘录，是变更合同，没有取得其同意，其不再承担保证责任。其他答辩意见与赵某某相同。

二、审判结果

北京市第一中级人民法院依法审理了此案。法院认为，原被告双方在股权转让协议中关于股权转让的约定是建立在赵某某已持有钼业公司全部股权的前提上的。赵某某虽称其与蒋某某达成了退股协议，但人民法院判断当事人是否合法拥有某企业的股权，以在工商管理机关登记手续为准。在工商管理机关核准的股权登记档案中记载，赵某某在本案股权转让协议签订之前并未拥有钼业公司100％的股权，因此，赵某某与原告方签约，等于擅自处分了在法律上其本不拥有的部分股权。股权转让协议中约定的赵某某转让给原告方的钼业公司拥有的秦岭钼选厂25％的股权，在工商登记手续方面，钼业公司同样未合法拥有此部分股权。

对于股权转让协议签订前钼业公司的欠款问题，由于二被告在协议中明确承诺钼业公司至协议签订时止并不欠税费、工资和工程款，而股权转让协议签订后，原告方代赵某某支付原钼业公司欠工人工资、炸药款等部分款项，另有税务部门证实原钼业公司仍有大量欠税，表明原告方进入钼业公司后，原来的欠税、欠款问题没有解决，此属二被告在缔约时对原告方的共同欺骗。

关于赵某某在签约之初向原告方提供的矿山资源的资料是否真实，本案共有三份报告，即1．XX科技学院所作的《XX钼金属有限公司矿山坑探地质（研究）报告》，因报告人无地质勘查资质，故不能采用；2．被告赵某某向原告方提供的《情况介绍》，因其采用的估算方法非公认的科学方法，对其方法的可行性法院也存在重大疑义，故不予采用；3．某地质矿产局第十三地质队所作的《XX省XX县XX铺钼矿区石家湾矿床详细普查地质报告》，该报告是XX地质矿产局为行使国家职能而进行的勘探，且在本案讼争之前作出，对双方当事人而言，地质队的立场是客观公正的，且没有证据表明该地质队所采用的勘探方法有不当之处，故可以作为本案判定钼业公司所在矿山矿石品质的依据。根据该报告，I号矿矿石品位为0．072％，II号矿矿石品位为0．104％，赵某某向原告方提供的《情况介绍》及股权转让协议中称该地区矿石品位达0．25％，且XX饭店对这一数据的真实性作出保证，此为二被告向原告隐瞒真相的行为。

法院判决：撤销原被告方签订的股权转让协议；被告赵某某和XX饭店对原告方的损失承担连带赔偿责任。

三、案件评析

关于本案，主要有四个问题值得关注：

1、我国矿业权制度的相关规定。

我国的采矿权实行的是许可证制度。相关法律法规明确规定，开采矿产资源，由国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证。任何单位和个人未领取采矿许可证不得擅自采矿。本案中，钼业公司没有按规定取得采矿许可证，原告方接管钼业公司后不管经营与否，这都将成为钼业公司日后合法经营的最大隐患。因此，矿山企业必须严格按照国家法律法规的有关规定，及时向国家地质矿产主管部门申请办理采矿许可证，才能合法有效地行使自己的采矿权利。另外，对于矿业权的转让，尽管本案中没有涉及，但由于实践中出现了较多的问题，因此有必要在此说明。我国矿业权转让同样实行审查批准和变更登记制度。国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门是探矿权、采矿权转让的审批管理机关。各种形式的矿业权转让，转让双方必须向登记管理机关提出申请，经审查批准后办理变更登记手续。采矿权人不得将采矿权以承包等方式转给他人开采经营。需要部分出售矿业权的，必须在申请出售前向登记管理机关提出分立矿业权的申请，经批准并办理矿业权变更登记手续。采矿权原则上不得部分转让。实践中出现较多的采矿权承包协议，本身就是违反法律规定的，根本不能受到法律的保护。如果继续按照承包协议履行，在承包协议双方发生争议的情况下，可能会面临承包协议被宣布无效的后果。合同被宣布无效的法律后果可能是双方返还财产，或折价补偿，有过错的一方赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，各自承担相应责任。采矿权的非法转让，还可能涉及行政责任，有可能受到行政处罚。因此企业在转让或受让采矿权时应对此问题予以注意。

2、股权转让协议中声明、承诺、保证条款的重要性。

本案中，原告方之所以能够行使撤销权，撤销与被告签订的股权转让协议，同时法院判令二被告连带承担赔偿责任，是因为其股权转让协议中声明、承诺、保证条款的规定起了重要的作用。法院支持原告行使撤销权，主要依据在于原被告双方在协议中明确表明关于股权转让的约定是建立在赵某某已持有钼业公司全部股权的基础上，只要法院查明赵某某在协议签订时未持有钼业公司全部股权，即动摇了该协议签订的基础，原告方要求撤销协议的请求自然应该得到支持。同时，由于二被告在协议中承诺在协议签订前对钼业公司欠款已经予以解决，只要法院查明股权转让协议签订后仍有欠款问题未解决，无论何种原因，均构成被告方对声明、承诺、保证条款的违反，应当对此承担责任。实践中，当事人（股权转让协议的受让方）在签订股权转让协议中，或将声明、承诺、保证条款作为股权转让协议的一部分，或将其单独存在作为股权转让协议的附件，无论采取哪种形式，均应对此部分给予充分的重视，做出全面、详尽、具体的规定，以便将来发生纠纷时，能够充分利用声明、承诺、保证条款的规定，切实保护自身的合法权益。

3、司法机关对案件中涉及到的专业技术报告的认定态度。

本案中，对被告向原告方做出的关于矿山级别的介绍是否存在欺诈，共涉及三份矿山级别的认定报告。法院采信了某地质矿产局第十三地质队所作的《XX省XX县XXX钼矿区石家湾矿床详细普查地质报告》，作为本案判定钼业公司所在矿山矿石品质的依据。该报告是XX地质矿产局为行使国家职能而进行的勘探。这说明司法机关在审理此类案件时，更注重国家职权部门或国家专业职能部门所出具的专业技术报告，相对于一些学术组织或学者的报告，显然司法机关认为国家职能部门出具的报告具有更高的证明力。另外，法院之所以否定XX科技学院出具的地质报告，是因为报告人无地质勘查资质。因此，当事人在选择专业鉴定机构时，应注意其是否有相应的专业资格或资质。

4、股权转让中工商登记变更的重要性。

本案中，被告赵某某虽声称与钼业公司原股东蒋某某达成了退股协议，声称其拥有的秦岭钼选厂25％的股权，但均未办理工商登记变更手续，而人民法院判断当事人是否合法拥有某企业的股权，以在工商管理机关登记手续为准。本案提醒当事人进行股权转让时，在签订股权转让合同及相关文件后应及时到工商行政管理部门办理股权变更登记手续，以得到国家法律上的确认，保护自己的股东权益。

5、股权转让中尽职调查工作的重要性。

由于股权转让和采矿权问题的复杂性，收购方在签订股权转让协议及相关文件前应当对公司及项目进行全面的尽职调查，这样一方面可以使股权转让的双方本着更加认真、谨慎、严肃的态度进行谈判，另一方面能够使收购方尽量避免股权转让后公司存在的风险。本案中，对于钼业公司欠税问题，未取得采矿许可证问题，股权变更未在工商行政管理部门进行变更登记等问题，依据税务机关、地址矿产管理机关及工商部门的公示性文件均可以查询到，收购方若能够在股权转让之前进行全面、系统、有效的尽职调查，则更利于避免收购后不必要的风险和损失。