【案例】A公司持有B公司80％股权，同时A公司的全资子公司C公司持有B公司20％股权。B公司的注册资本为5000万元，A、C公司的出资额分别为4000万元和1000万元。A、C公司因调整投资结构，拟将B公司股权全部转让给D公司。截至股权转让日，B公司的账面净资产为6000万元，其中盈余公积400万元，未分配利润600万元，商定转让价格与B公司账面净资产相同。（假定A、B、C公司企业所得税率皆为25％）

转让方案一：按照账面价值转让。根据国税发［2000］118号文件规定，A公司股权转让所得为800万元（6000×80％－4000），应交所得税200万元；C公司股权转让所得为200万元（6000×20％－1000），应交所得税50万元。A、C公司实际股权转让收益合计为750万元。

转让方案二：分配股利后再行转让。B公司先将未分配利润600万元全额分配，A公司可获得股利480万元（600×80％）；C公司可获得股利120万元（600×20％），因A、B、C公司所得税率相同，根据税法规定，分得股利无需补税。分配后B公司所有者权益账面值降为5400万元，A、C公司分别将股权转让给D公司，根据国税发［2000］118号文件规定，A公司股权转让所得为320万元（5400×80％－4000），应交所得税80万元；A公司股权转让所得为80万元（5400×20％－1000），应交所得税20万元。A、C公司实际股权转让收益合计为900万元。

转让方案三：股权整合后再行转让。A公司先按C公司投资成本受让B公司20％股权，持股比例增至100％，投资成本增至5000万元（4000＋1000），再将股权转让给D公司。根据国税函［2004］390号文件规定，A公司的股权转让应按国税发［1998］97号文件执行，A公司股权转让所得1000万元（6000－5000）应确认为股息性质的所得，不需交纳所得税。C公司因为股权转让所得为0，无需交纳所得税。A、C公司实际股权转让收益合计为1000万元。

分析上述转让方案，方案三最优，应交所得税0；方案二次之，应交所得税100万元；方案一最差，应交所得税250万元。

应注意的问题：

由于每个企业的股权结构千差万别，在进行纳税筹划时，应针对实际情况加以选择。上述方案二的制定，取决于利润分配能否得到董事会的同意，如A公司不具有控股权，则应考虑取得其他股东同意所付出的代价是否低于节税收益；方案三的制定，取决于整合后能否获得95％以上的股权。如A公司与C公司不是关联企业，只有在维护C公司利益的前提下，方案才具有可行性。

此外，股权转让与资产转让相比，由于没有发生直接的资产转让，也就规避了转让不动产的营业税，同时按照财税［2003］184号文件规定，股权转让中企业土地、房屋权属未发生转移，不征收契税。股权转让纳税筹划已成为资产转让时需重点考虑的选择方案。