(一)外商投资企业特别清算的部分程序

1、特别清算程序的启动外商投资企业特别清算启动的要件有二：一是投资者要求，二是审批机关批准。企业董事会或者联合管理委员会等权力机构、投资者或者债权人均可以向企业审批机关提出申请，要求进行特别清算。特别清算申请一般需书面报告，报告将说明需要特别清算的理由、依据等。审批机关在同意进行特别清算的批文中，同时也确定由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机构的代表、专业人员成立清算委员会(或清算组)。在实践中，审批机关从监督角度介入的比较多，一般很少直接承办特别清算事宜，往往委托有关部门进行操作。此外，审批机构在初步确定委托单位(调解中心)后，为慎重起见，也会征求中外投资者的意见，在正式下批文之前，给中外双方投资者提出异议的机会。这种投资者的认同的过程，既是他们的权利，又有利于建立投资者对被委托机构的信任，便于其开展协调工作。

2、清算委员会(组)的成立清算委员会(组)成员主要由受托机构(如调解中心)工作人员、企业投资者、管理部门的代表等组成。受托机构受委托后，持有关审批部门委托文件尽快与上述单位进行联系，并发出要求各清算委员会(组)成员单位报送代表名单的通知和第一次清算委员会(组)会议的通知。

清算委员会(组)设主任一人，由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间，清算委员会(组)主任行使企业法定代表人的职权，清算委员会(组)行使企业权力机构的职权。清算委员会(组)处理有关清算的事务。清算委员会(组)可以召集企业权力机构会议和债权人会议、商讨有关清算的具体事项。清算委员会(组)制定的清算方案和制作的清算报告须经企业审批机关确认。从要求各清算委员会(组)成员推荐代表开始，受托机构就要以书面的形式表达，并要求各单位书面回复、盖章确认，以便形成具有法律效力的文书档案。

3、受托机构接受承办特别清算后，要求企业尽快提供以下书面材料：

企业主体资格证明;

企业法定代表人与主要负责人名单;

企业职工情况和安置预案;

企业亏损情况的书面说明，并附审计报告;

企业至破产申请日的资产状况明细表，包括有形资产、无形资产和企业投资情况等;

企业在金融机构开设账户的详细情况，包括开户审批材料、账号、资金等;

企业债权情况表，列明企业的债务人名称、住所、债务数额、发生时间和催讨偿还情况;

企业债务情况表，列明企业的债权人名称、住所、债权数额、发生时间;

企业涉及的担保情况;

企业已发生的诉讼情况;

其他认为应当提交的其他材料。

此外，如果中方为国有企业时，应当提交其上级主管部门同意特别清算的文件。

清算委员会(组)开始工作

对特别清算案件应当尽快召开清算委员会(组)会议。并在第一次清算委员会(组)会议之后十日内完成下列工作：

(1)将企业进入清算的情况和清算委员会(组)组成人情况书面通知相关管理及有关部门，如工商、税务、外管、海关、银行等机关及已知债权人。

(2)在省级和当地有影响的报纸上刊登清算公告。

(3)在清算企业发布公告，要求保护好企业财产，不得擅自处理企业的账册、文书、资料、印章，不得隐匿、私分、转让、出售企业财产;

(4)通知清算企业立即停止清偿债务，非经清算委员会(组)许可不得支付任何费用;

(5)通知企业的开户银行停止企业的结算活动，并不得扣划企业款项抵扣债务。但经人民法院依法许可的除外。

(6)通知企业内向清算委员会(组)提交有关会计报表、债权债务清册、企业资产清册以及其他应当提交的会计资料及印章。

5、债权申报及债权人会议债权人应在清算公告后90天内向清算委员会(组)申报债权，清算委员会(组)在登记申报的债权时，应当记明债权人名称、住所、开户银行、申报债权数额、申报债权的证据、财产担保情况、申报时间、联系方式以及其他必要的情况。申报债权的债权人组成债权人会议。所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。债权人会议主席由清算委员会(组)在有表决权的债权人中指定。第一次债权人会议应当在清算公告三个月期满后，由清算委员会(组)召集并主持。债权人要求参加债权人会议的，应当提交下列材料：(1)债权发生的事实与证据;(2)债权性质、数额、有无担保，并附证据;(3)债务人不能清偿到期债务的证据。债权人会议由清算委员会(组)负责召集。清算委员会(组)应当自债权人会议召开的15日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时，应当书面委托代理人出席会议。债权人会议行使下列职权：(1)审查债权人提供的有关债权的证明材料以及债权数额和担保情况;(2)了解债务清偿情况，就清算方案和债务清偿情况向清算委员会提出债权人意见。

6、对清算企业资产进行清算审计清算审计分为两个阶段，一是清算公告日之前的审计，二是清算期间的审计。可分别进行。清算财产由下列财产构成：(1)企业在清算开始时所有的或者经营管理的全部财产;(2)清算企业在清算后至清算程序终结前取得的财产;(3)应当由清算企业行使的其他财产权利。下列财产不属于企业财产：(1)清算企业基于仓储、保管、加工承揽、委托交易、代销、借用、寄存、租赁等法律关系占有、使用的他人财产;(2)抵押物、留置物、出质物，但权利人放弃优先受偿权的或者优先偿付被担保债权剩余的部分除外;(3)担保物灭失后产生的保险金、补偿金、赔偿金等代位物;(4)依照法律规定存在优先权的财产，但权利人放弃优先受偿权或者优先偿付特定债权剩余的部分除外;(5)特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物;(6)尚未办理产权证或者产权过户手续但已向买方交付的财产;

(7)清算企业在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产;

(8)所有权专属于国家且不得转让的财产;

(9)清算企业工会所有的财产。此外，清算企业的幼儿园、学校、医院等公益福利性设施，按国家有关规定处理。清算财产的变现应当以清算委员会(组)一致同意的方式或拍卖方式进行。由清算委员会(组)负责委托有拍卖资格的拍卖机构进行拍卖。

7、关于清算财产的分配清算财产按下列顺序清偿：(1)清算企业所欠职工工资和劳动保险费用;(2)清算企业所欠税款;(3)清算债权，(4)投资者。清算财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

8、关于清算终结清算财产分配完毕，由清算委员会(组)向原审批机关报告分配情况，并申请终结清算程序。审批机关在收到清算委员会(组)的报告和终结清算程序申请后，认为符合清算程序终结规定的，应当在七日内同意终结清算程序。清算程序终结后，由清算委员会(组)向清算企业原登记机关办理企业注销登记。

9、关于职工安置问题实施特别清算的企业必须按照国家有关法规安置好企业职工。鉴于目前有关外商投资企业清算法规的规定不够具体、各企业实际情况不同、各个审批机构对法律理解和做法不同，相信每个清算案子的做法和程序也会有所不同，不宜完全照搬此类做法。