一、首先要审查股东资格

由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。

二、要明确出资额及出资方式

根据《公司法》的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资方式和金额。

如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。

三、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题

由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

四、明确股东的出资责任

股东的出资责任包括出资违约责任和资本充实责任。

1、股东出资违约责任，是指股东未按照协议出资时，应承担缴纳出资和应向足额出资的股东进行违约赔偿的责任。

2、股东出资的资本充实责任，是指未按照协议约定出资的股东对出资差额的填补责任，以及其他已出资的股东对该股东填补责任的连带责任。资本充实责任是只适用于公司股东的特殊出资责任，这种责任是连带责任，股东中的任一人对全部公司的资产不足均负有充实责任，先行承担资本充实责任的股东，可以向违约出资义务的股东求偿，也可以要求其他股东分担。这种责任是法律强制责任，不能通过股东之间的约定、公司章程或股东大会决议来免除。

五、公司未能设立的责任的约定

1、对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任；

2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题；

3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。

以房屋作价出资的股东出资协议

甲方：，身份证号码：，联系电话：。

乙方：，身份证号码：，联系电话：。

根据国家有关法律法规，按照住房相关文件规定，甲乙双方基于平等、自愿、诚实信用的原则，就乙方以甲方名义出资购买座落于住房一套相关事宜达成如下协议：

第一条：所购房屋位于，建筑面积，产权人，产权证号。

第二条：甲方同意乙方以甲方名义与所购房屋的产权人签订房屋买卖合同，办理相关房屋买卖手续。

第三条：乙方以甲方名义出资购买房屋，即实际出资人是乙方，甲方不负出资义务；乙方以甲方名义向所购房屋的产权人支付购房款人民币元，其他款项人民币元。

第四条：所有购房的相关票据由乙方持有。

第六条：未经乙方同意，甲方不得擅自处分该房屋。

第七条：待所购房屋的产权人将房屋产权转移给甲方后，乙方有权直接入住所购房屋，甲方无权干涉。

第八条：甲方应协助乙方将所购房屋产权过户到乙方名下，过户费用由乙方承担。

第九条：甲乙双方应严格按照本协议履行，如甲方违约，应按违约时房屋的市场价格进行返还并赔偿损失。如乙方在履行房屋买卖过程中违反《房屋买卖合同》，应由乙方向出卖方自行承担法律责任。

第十条：本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。

第十一条：本合同在履行中发生争议，由甲、乙双方协商解决。协商不成的，甲、乙双方可依法向该房屋所在地人民法院起诉。

第十二条：本协议自甲、乙双方签字之日起生效。

第十三条：协议附件与本协议具有同等的法律效力。本协议及其附件内，空格部分填写的文字与印刷文字具有同等效力。

第十四条：本协议连同附件共页，一式份，具有同等的法律效力。协议持有人情况如下：

1、

2、

甲方：乙方：

年月日年月日

《中华人民共和国公司法》

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。