国有企业非主业资产的整合改革是较为复杂的系统工程，操作中涉及工商、银行、税务、土地房屋、员工安置、债权债务等方方面面。应当制订完善的实施方案，按照规范程序推进

在新一轮国有企业改制中，非主业资产的整合已成为一个重要课题，由于历史原因这部分资产的形态、归属及其运行状况大都呈现复杂状况，有必要进行梳理缕析，作出合理的处置。笔者结合基层企业的实际，提出一些思考意见。

非主业资产经营业态的形成

目前国企大都实行多元化经营，行业跨度大，产业链条较长，不少企业的非主业资产占据了相当的比例。这些资产业态的由来，可以追溯到1980年代末至1990年代的首轮改革和结构调整的转型期。其一，为了利用企业现存资源，分流安置企业富余人员，大中型国企普遍掀起兴办第三产业的浪潮。笔者所在的企业集团就曾先后兴办过宾馆酒店、餐饮饭店、饮用水、客运出租车队、副食品零售业、贸易批发、房地产开发、教育培训、住宅物业服务、包装品制造、非标机械制造、汽车修理等各类企业。这在当时确实起到了解决企业生存困难的积极作用，但如今良莠不齐，从整体上看已经风光不再。

其二，随着行政性公司和政府行业管理局机构改革的推进，原行政直属的规模较小企业、依靠补贴的辅业单位，通过行政划转吸纳进企业集团，也有历年兼并吸收的区属困难企业。这类划转形成的非主业企业，由于单打独斗，往往底子较薄，市场竞争力较弱，有的已在历年的企业改革调整中退出，尚剩大部份仍在艰难地维持经营。

其三，因企业集团发展战略规划调整而界定的非主业企业。还有原来从事主业的二级企业，因执行企业集团的产业布局调整，其主要经营业务外移并入兄弟企业，遂演变为从事少量非主业经营、主要依靠场地出租经营的非主业企业。这类企业缺乏核心竞争力，市场运营表现弱势，经过较长时期的投资、培育，仍在微利、亏损之间徘徊，未能走上可持续发展之路。

此外，一些历史上形成的对外投资，即在国企抓大放小改革中，释放放出小部分资产，以联营、合作方式与社会集体、个人成立性质为无限责任的企业，如厂、社、所、店等。长期来放任管理，较多的企业投资已作账面核销，但联营、合作企业仍在运作。

对于这些非主流资产进行梳理，采取分类管理处置措施，是加强企业治理结构，盘活优化资源配置，深化改制改革的题中应有之义。

非主业资产整合改制操作及其难点

非主业资产的整合改制，按其资产和经营效率优劣大致可以采取以下几种形式：

1、合并重组。对具有一定资产规模、经营业务相同相近、行业优势前景较好的非主业企业，实施合并重组，目的是优化资源配置，提高竞争能力;减少机构层次，实现集中管理，把企业做大做强。其难点是平衡各企业员工的工资福利待遇差异及管理干部的安置岗位。

2、整体交易转让。对投资规模较大，行业优势前景尚可，但在产业集团内形成不了规模，依靠自身力量难以发展的企业，可通过市场化方式有序退出，按规定程序，经产权交易中心挂牌上市交易。其难点是该类企业干部员工情感思想复杂，特别是经营人员的安置和企业无固定期限员工的劳动合同提前终止补偿。

3、成建制吸收合并。对相当部分经营分散，管理不善，效益微薄的非主业企业，或者依附主业发展的经营业态，亦可由主业企业吸收兼并，直接注销该企业法人资格。也可采取隶属关系划转的过渡方式，逐步缩小经营，直至资产、员工完全融入主业。操作上的重点是员工的劳动关系变更和非主业企业房地产权证的权利人变更。

4、退出生产经营。对非主业中产品技术含量低、能耗高、环境污染严重、经营困难、市场萎缩、亏损较大，并继续消耗国有资本的企业，可果断决策停止其生产经营活动，成为真正意义上的空壳企业，最后完成资产处置和企业注销。操作难点是债权、债务处置和员工安置。

5、处置存量资产，向主业流动。对于完全不从事生产经营活动，依靠原有存量资产即厂房场所的低出租收入维持生存的企业。可按照企业集团核心产业的发展需要，分期、分批将这些存量变为流量，以提高资产的效率，满足发展需求。

此外，对于历史上以联营、合作方式与社会集体、个人成立性质为无限责任的企业进行资产清理，投资账面已作核销、企业仍在运作的，应及时办理工商变更登记，以避免经济连带责任。

非主业资产整合实施的若干问题

实施国有企业非主业资产整合改革的规范有序推进，要注意以下几个问题：

——规划整体方案。国有企业非主业资产的整合改革是较为复杂的系统工程，操作中涉及工商、银行、税务、土地房屋、员工安置、债权债务等方方面面。应当制订完善的实施方案，明确整合的分类对象、把握整合步骤以及时间进度、测算整合成本以及规划整合后的资产、资金流向等，从而切实有效地组织力量解决相关问题，按照规范程序推进，也能避免一系列手续办理过程中出现数据偏差。

——规范投资主体。1994年《公司法》规定,非公司制企业改制登记为有限责任公司必须有两个或两个以上的投资主体。由此,出现了国企集团系统内部单位相互对等投资参股的近亲结婚现象。而根据2006年实施的《公司法》,可通过减资方式将企业改为国有独资的(一人制)有限责任公司,从而为非主业企业股权交易转让和重组兼并操作提供了政策依据。同时，也可按照《上海市企业国有产权无偿划转暂行办法》,运作国资系统和国资企业集团内部的无偿划转。

——土地房屋资产整合。处理非主业企业的土地房屋资源，解决土地房产管理中的历史遗留问题尤为关键。主要为：

1、目前的国有企业中,土地证、房产证两证分离，权证权利人不复存在，房屋扩建改建没有变更登记等现象严重。要按照上海国资、国企改革配套政策沪府(2009)29号文的规定，加以规范。如果某一非主业企业在规划方案中列入股权交易转让,应尽可能将经营使用的房地产权证登记在该企业名下,以避免企业转让时股权和房屋产权分别操作的麻烦,同时也能保证享受整合成本,即员工安置费用的税前列支政策。

2、有些企业经营使用的房屋，由于历史原因，长期处于无权证状态。受政策限制不能处置和包装出租，唯一的出路是旧区改造和市政动迁。要呼吁政府有关部门给予权属确定，核发权证的政策支持。

3、非主业资产、企业计划列入交易转让的，应尽早就土地来源国有划拨变更为转让取得作准备。从成本考虑宜早不宜迟。

4、非主业企业的资产大多集中在存量房产的出租业态上，资产整合过程中的最大障碍是请神容易送神难的租赁户清退工作。要切实执行国资委关于提高厂房场地出租效益性、安全性、可控性的要求，加强租赁合同管理，特别注意提前清理清退一批缺乏诚信的老大难，为优化整合创造前提条件。

——员工安置。国企非主业的员工，几乎都是多年来改革过程中分流安置的老职工。面临着员工安置政策是执行老标准稍作修订以保持连续性，还是面对实际现状重新制订新标准的为难心理。应在安置方案出台前分析不同经营状况、不同的安置流向、员工结构、收入分配等因素，坚持以人为本的理念，解决员工合理的个性需求，按民主程序有针对性地提倡一企一策。要及时完善员工劳动合同变更程序，消除今后有可能发生的劳动合同纠纷。在系统内无偿或有偿转投资股份，变更行政隶属关系，也不失为避免新的方案矛盾的探索之路。