有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东迟延组成清算组导致公司财产损失的责任性质应当属于侵权损害赔偿责任，上述主体承担责任的范围应当以其迟延行为而导致公司资产损失的数额为限度。因此，在责任分配上首先应当以公司资产对于债权人进行清偿，有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东则在其导致公司资产损失的数额范围内承担赔偿责任。

江阴：公司解散怠于清算由股东承担连带赔偿责任

公司解散后，是否与既往债务毫无瓜葛？江苏省江阴市法院近日调解结案了一起合同纠纷，结果是由已解散公司的三名股东对债权人承担连带赔偿责任137万余元。

江阴市伟光物资公司从2001年起与上海市晨相燃料公司开始发生业务往来，至2008年物资公司陆续结欠燃料公司货款137万余元。2008年6月份，燃料公司向物资公司催要货款时，物资公司法定代表人史东诚以这家公司已注销为由拒绝支付货款。

燃料公司查阅工商档案后，得知物资公司于2008年2月经股东会决议解散，同年4月以债权债务已清理为由向工商部门申请注销并被核准登记。原来，物资公司股东在进行清算时，将结欠债权人燃料公司137万余元遗漏，于是燃料公司将物资公司股东史东诚等三人告上法庭。

法院认为，物资公司在解散公司时，股东组成的清算组未将结欠燃料公司货款列入清算范围，侵犯了债权人合法权益，根据最高人民法院相关司法解释，物资公司股东应对债权人的损失承担连带清偿责任。经过调解，双方当事人达成还款协议。

承办法官介绍，根据《中华人民共和国公司法》，公司解散时，清算组依法负有对公司资产、债权债务等事项进行清算的法定义务，并将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人。但是《中华人民共和国公司法》并未对清算组不履行法定通知义务是否需要赔偿这一情况有明确规定，这一漏洞容易被人利用，以假清算，真逃债。

本案中，物资公司在进行清算时，由于清算组未将原告燃料公司的债权列入清算范围，也未通知债权人和进行公告，致使原告债权在物资公司注销后无法实现，清算组成员（公司股东）应当赔偿由此造成的损失。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）》第十八条规定，有限责任公司股东、股份有限公司董事和控股股东未在法定期限内成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。