第五版本：参考式样（适用范围：适用于一人有限公司设执行董事、经理、监事的公司）

有限公司章程

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：有限公司。

第三条公司住所：温州市区（县、市）路号。

第四条公司在（填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为年。

第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。但是股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条本章程由股东制定，在公司注册后生效。

第二章公司的经营范围

第九条本公司经营范围为：

第三章公司注册资本

第十条本公司注册资本为万元，实行一次性出资。

第四章股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条公司由一个股东投资：

XXX以方式出资万元，于年月日前一次足额缴纳。

第五章公司的机构及其产生

办法、职权、议事规则

第十二条公司不设股东会，公司股东行使下列职权:

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3、审议批准执行董事的报告；

4、审议批准监事会或者监事的报告；

5、审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决定；

8、对发行公司债券作出决定；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

10、修改公司章程；

第十三条公司股东对本章程第十二条所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。

第十四条公司不设董事会，设执行董事,由股东委派产生。执行董事每届任期不得超过三年，但连派可以连任。

第十五条执行董事对股东负责，依法行使下列职权：

1、向股东报告工作；

2、执行股东的决定；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度。

第十六条公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，依法行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、执行董事授予的其他职权。

第十七条公司不设监事会，设监事人，由股东委派产生。

第十八条监事任期每届三年，监事任期届满，连派可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条监事对股东负责，依法行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4、向股东提出提案；

6、依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

第六章公司的法定代表人

第二十条公司的法定代表人由担任。

第七章附则

第二十一条本章程原件一式份，其中股东持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存份。

股东盖章（签字）：

日期：年月日