借鉴外国立法的经验，结合我国法制建设时间不长的国情，我们认为，能够代位公司提起代表诉讼的人只限于股东。至于股东资格的条件，我们区分为两种情况：

1、对有限责任公司的股东作为原告的资格不应加以限制。凡是无过错的股东，不管其在公司中的股份的大小，都允许其行使代表讼诉提起权，因为有限责任公司的股东人数一般最多不超过50人，人数不多，且股东之间有一定的人合性质，一般不宜对股东的原告资格作出限制。

2、对股份有限公司的股东作为原告的资格加以限制。这是因为股份有限公司的股东之间纯粹是资合性质，有些小股东同时又是其他公司的大股东，其有可能借代表讼诉之机扰乱公司的正常经营活动，损害公司的名誉，所以要对其作为原告的资格作出一定的限制。

一、有限责任公司与股份有限公司有哪些区别

有限责任公司与股份有限公司有以下区别：

1、有限责任公司属于人资两合公司。其经营不仅是资本的结合，也是股东之间的信任关系。在这一点上，可以认为它是基于合伙企业和股份有限公司之间的；股份有限公司完全是资本合并公司，是股东的资本合并，不是基于股东之间的信任关系；

2、有限责任公司股东人数有限，二人以上五十人以下，股份有限公司股东人数无上限，只要不少于五人即可；

3、有限责任公司股东向股东以外的人转让出资有限制，需经全体股东一半以上同意，股份有限公司股东向股东以外的人转让出资无限制，可自由转让；

4、有限责任公司不能公开募集股份或发行股份，股份有限公司可以公开发行股份。

二、有限责任公司最少几个股东

公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。

之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：

1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人；

2、有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多；

3、有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制；有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。

4、有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。

对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。