公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

设立股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和国务院证券监督管理机构规定的其他条件。公司公开发行新股，应当符合下列条件：

(1)具备健全且运行良好的组织机构

(2)具有持续盈利能力，财务状况良好

(3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

上市公司非公开发行新股，应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元

(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%

(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息

(4)筹集的资金投向符合国家产业政策

(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平

(6)国务院规定的其他条件

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，还应当符合证券法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

公开发行证券的程序：

(1)申请。设立股份有限公司公开发行股票，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和有关文件。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。

(2)核准。核准程序应当公开，依法接受监督。应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序做出予以核准或者不予核准的决定;不予核准的，应当说明理由。

(3)发行。证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

(4)承销。发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式;证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。证券的代销、包销期限最长不得超过90日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购入，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。考试大为你加油

股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购入。