股权收购的合法业务流程:1、双方协商达成初步收购意向。这一阶段主要是购买者与目标公司和股东的接触;2、买方应自行或委托律师、会计师进行尽职调查;3、正式谈判,签订收购协议或股权转让协议;4、收购双方内部审批:收购人为公司法人的,提交股东大会审议表决;收购人为自然人的,不需要审议表决。被收购方为公司法人的,应当提交股东大会审议表决;5、被收购方无论是法人还是自然人,都应由目标公司股东会审议表决,其他股东的优先购买权应得到充分保护。
一、公司法规定股东的权利有什么
公司法规定股东的权利有以下内容:
1、股东身份权,有限责任公司成立后,应当向股东出具出资证明;有限责任公司应当列入股东名单;
2、参与决策权,股东大会或者股东大会是公司的权力机构。股东有权参加股东大会或者股东大会,有权审议表决股东大会或者股东大会的审议事项;
3、选择和监督管理者的权利。股东有权通过股东大会或股东大会选举董事、监事、董事执行董事,然后聘任管理权,并通过董事议、监事会议监督管理;
4、资产收益权;
5、知情权,股东有权查阅公司章程、股东名单、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,并对公司经营提出建议或询问;
6、提议、召集和主持股东会临时会议的权利。代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开股东会临时会议,董事会应当按照提议召开临时会议。否则,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持;
7、撤销决议的权利,小股东有权要求撤销股东会、董事会违反程序或者实体的决议;
8、退还股权,股东有权在特定情况下要求公司以合理的价格收购股权;
9、诉讼权和代位诉讼权,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程,损害股东利益的,可以直接向人民法院提起诉讼。
二、非上市公司收购要注意什么问题
1、在收购的前期准备阶段,收购双方签订独家谈判协议,就收购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定。这样即可避免并购进程的随意性,又在收购前期谈判破裂的情况下保障了收购双方的利益。
2、尽职调查:收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
非上市公司在收购时,收购流程主要可以分为前期准备、双方洽谈以及最后工商变更三大部分,一共有12项。同时,非上市公司在收购流程中要注意,对被收购公司的资产、股权等情况调查清楚,对该公司进行资产评估,然后再做决定。
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