管理层收购目前在我国尚处于起步阶段，目前上市公司中已经实施的只有粤美的一家公司，其他两家宇通客车和深方大也进行了实际上的MBO，只是有关程序和文件尚待有关部门批准。还有些公司正在进行MBO而没有做任何披露。总的来看，我国的管理层收购存在以下问题：

1．在管理层收购中政府担当双重身份

政府既负责游戏规则的制定和交易的监管，同时还是产权交易的主要卖方。诸多问题就由此而来，如上市公司实施MBO不可能发生由上市公司转为非上市公司的情况，除非能够确认上市公司是由于管理层经营不善而成为ST、PT直至退市等情况才有可能转为非上市公司。企业实施MBO在政府关系中运作，人际关系方面着墨甚多，收购行为缺乏科学性。

2．我国实施MBO的定价有失公允

在MBO实施的过程中，收购的标是发行在外的部分流通股份或不流通的国有股或法人股。实施的重点是企业的控制权和收益权（美国MBO的实施重点为企业的共享权和收益权，收购的标一般是发行在外的全部流通股份）。据资料表明，美的MBO中的大股东两次转让价格分别是每股2．95元和3元，均低于转让发生的2000年的每股净资产4．07元。深方大的两次转让发生在2001年6月，价格分别是每股3．28元和3．08元，也低于2000年的每股净资产3．45元。这与美国的高额溢价收购形成了鲜明的对比。也说明，如何公平地确定MBO中股权的转让价格，是防止国有资产流失的关键。

3．融资是我国MBO发展需要突破的瓶颈

在美国，融资借贷是MBO的显著特征，实施MBO时，经理层可以运用垃圾债券，优先股，认股权证等多种融资工具筹措大规模资金。各种战略投资者如银行，养老基金，共同基金，保险公司等也积极地参与到MBO中来。而我国的金融工具十分有限，许多MBO的实施者对融资问题都讳莫如深。以美的为例，美的管理层称收购采用10％现金、90％以美的股权抵押从银行贷款进行，但目前管理层收购或职工持股会从银行融资的可能性非常小，而且将股权或资产向银行质押担保，再把融资资金给个人的方式有违规的嫌疑。

4．我国实施MBO最大的障碍就是法律政策障碍

如《公司法》中第149条规定上市公司不得回购本公司的股票，除非将回购的股票注销。《公司法》第147条还规定：经理人员在任期间不得转让其持有的股份。这样，MBO的利益兑现必然颇费周折。另外上市公司也无权自主决定增发新股，除非对原有的股东进行送股。《证券法》第68条界定上市公司的高管层为证券交易内幕信息的知情人员，而在第70条又明确规定知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入或卖出所持有的该公司的证券。其他还有股东人数、工商登记、会计、税收以及相关行政法规上的约束等等。所有这些情况造成我国的MBO并非是严格意义上的管理层收购。而美国的管理层收购在很大程度上是控制权的不断更替，公司潜力没有被充分挖掘或是反收购战的产物。

5．我国MBO收购中的购买方往往是最高管理层

通常包括董事长、董事和总经理，而美国的实施者是职业经理人，通常不包括董事长。由于国内相关环境的限制，投资机构尚未成熟，退出渠道不够畅通，公司管理层在收购中不仅处于主导地位，而且处于控股地位。有时职工持股会或工会也参与到MBO的收购活动中来。

MBO收购的意义

（一）对管理层而言，MBO的收益

1、通过提高企业经营效率增加收益。管理层对目标公司的盈利潜力以及存在的问题最为清楚。因此，当管理层通过MBO拥有企业股权之后，企业成败便与其自身的利益融为遗体，从而可以更为有效的激发他们的创业积极性。同时，MBO的巨大债务压力也迫使管理层更加努力地工作。

2、企业价值低估。由于股东与管理层之间也存在着信息不对称的问题，管理层更容易获得有关企业发展和存在风险的内幕消息，因此能够比较准确地判断企业价格是否被低估并在低估阶段迅速出击，通过MBO取得目标企业的控制权。

3、税收收益。主要是通过利息的税前列支和增加折旧基数来获得税收利益。

（二）对卖方而言，MBO的收益

1、减少代理成本。在现代企业制度条件下，由于企业所有权和经营权相分离，管理层实际上掌握着企业经营决策的控制权。虽然所有者与管理者的根本利益是一致的，但也存在着股东权益最大化与管理者个人效用最大化的矛盾。当所有者和管理者存在利益冲突时，代理成本则可能进一步加大。

2、调整资产结构和产业结构。通过MBO，企业可以甩掉代理成本较高的所属上市公司、缺乏盈利能力或发展后劲不足的分支机构、不符合企业发展战略的部门和子公司，进而调整企业产业结构和资产结构，集中优势资源用于发展或开拓核心业务；可以以收回的现金改善企业的财务状况，降低资产负债率，提高资产质量。此外，MBO对于缓和劳资冲突、缩小分配差距以及挽救企业危机等也具有重大意义。

管理层收购早于60年代就已经出现，后来这种杠杆收购形式逐步从美国向欧洲、澳大利亚等地扩张延伸。从原理上讲，管理层收购主要有以下形式：

1、收购上市公司。就是管理层通过收购自己公司发现在外的股票，使目标公司私有化。

2、收购集团某一部门或分支机构。80年代各企业基于加强专业化生产和经营的要求，纷纷实行分拆，以便集中力量发展核心业务。这时他们考虑的往往是内部的管理层。因为一方面，内部管理者拥有更多有关这些部门或子公司盈利潜力以及其可能存在的风险的具体信息，可以在更为有效规避风险的同时，将这些部门的盈利潜力挖掘出来；另一方面，从卖方来看，分拆出去的企业还可能与原母公司存在一定的业务往来，为了维持这些业务关系，卖方也愿意采取MBO的方式。

3、国有企业私有化。国有企业私有化有多种形式，MBO只是其中的一种。因为，从政府而言，采用MBO一般可以保证企业大部分员工不至于失业；从管理者而言，原有管理者成为股东后，可以充分利用他们的经验和熟悉情况的优势，更为有效地调动其工作的积极性。