第一步：到商务部门（所在区外经贸局咨询办理）申请内资变更外资企业，取得商务部门同意变成外资企业的批准文件（批复和批准证书）。

第二步：在内资企业所在登记部门申请迁出为外资企业，取得迁出通知书。提交材料及要求如下：

1、申请人须向内资登记部门出示商务部门同意变成外资企业的批准文件原件，并提交该批准文件的复印件（加盖公司印章）；

2、公司出具的书面申请报告（须法定代表人签署并加盖公司印章。如跨登记部门须移交档案的，还须由外资登记部门在该报告上加“同意迁入”意见）。

第三步：在外资登记部门申请内资企业转外资企业登记，须提交以下材料：

1、公司法定代表人签署的《外商投资企业设立登记申请书》（如名称和住所不变更，不需要提交设立申请书中的名称核准通知书和住所材料）；

2、审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1原件）；

3、章程；

4、股权转让协议（股权并购）；

5、投资者的合法开业证明；

6、新任法定代表人、董事、监事、经理任职文件及身份证明和原法定代表人、董事、监事、经理免职文件；

7、新验资报告（注册资本币种改为外币的需提交）

8、内资登记部门出具的迁出登记通知书（如内外资企业变更前后不在同一登记部门的还需要移交企业档案）；

9、内资企业营业执照副本复印件（已通过上年度年检。加盖公司印章）；

10、如涉及其他事项变更的，需按相关要求提交材料；

11、公司登记机关要求提交的其他文件。

领取换发的营业执照时缴回原内资企业营业执照正、副本。

内资企业和外资企业的区别

（1）税收：目前随着税法的调整，在税收优惠方面，除外商投资企业外，不需要缴纳营业税附加，基本相同。

（2）准入：他们首先能从事的行业不同。国内的产业可以分为四类：鼓励类、允许类、限制类、禁止类。但是国外企业没有这样的要求。

（3）投资：外商投资企业在中国投资，还需获得当地商务委、特殊行业及相应部委的批准，获得批准后方可继续投资。在国外投资，两者待遇基本相同，办理手续没有区别。

（4）设立和变更：在拟设立的两类事物中，外商投资企业较为繁琐，需要商务部门审批。如果是特殊行业，还需要相关部委审批。取得部委批准后，方可办理外商投资企业设立批准证书，然后办理营业执照。国内企业的成立比较简单。外资企业在变更事项时，通常需要经审批机关重新审批，内资企业则不需要。

（5）外汇：一般来说，内资企业办理的外汇账户必须经国家外汇管理局批准，符合标准才能开立，但外资企业设立外币账户有很大优势。几类外汇账户可以不经预核准开立。特别是在向国外借款时，外商投资企业具有优势，不需要预先审批，而国内企业需要审批。

（6）许可证：即使很多行业对外资没有明确的限制，但外资企业在审批方面比内资企业更麻烦。

（7）上市发行债券：目前，外资企业不能在中国上市，也不能公开发行债券。虽然国内政策说要逐步放开鼓励。

（8）劳动：目前，外资企业与员工签订劳动合同后，需要在其劳动部门进行见证。国内公司不需要。

（9）责任：内资企业承担有限责任，外资企业承担无限责任。

《中华人民共和国公司法》

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。