如何理解上市公司的收购

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• 问上市公司收购管理办法是如何的
  

  一、要约收购及其流程 上市公司的要约收购的操作程序并不复杂，主要包括做出拟进行要约收购的决定、编制要约收购报告书、收购人公告、被收购公司的董事会报告和独立财务顾问专业意见以及要约期结束事项等。 1拟进行要约收购的决定 这个阶段又可以分为两种情况： 一是收购人或投资者决定自愿要约收购； 二是不依收购人或投资者的意志为转移的因触发强制要约收购点而发起强制要约收购。 同时，在某些情况下，还需要决定的是发出全部要约收购或是部分要约收购。 2编制要约收购报告书及提示性公告 依据我国《收购办法》的相关规定： “以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购部门，同时对要约收购报告书摘要做出提示性公告。本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中做出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。”

• 问上市公司如何收购股权
  

  成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议；成立调查小组，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，收集相关资料；组织相关专业人员进行分析、论证股权收购在经济、法律方面的可行性，防范各种风险；委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产及股权价值进行评估；与股权出让方的谈判，签订股权收购协议书；双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决；收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。法律依据《公司法》。

• 问如何收购上市公司股份
  

  成立股权收购专项工作组，进行初步研究，确定股权收购目的，选择股权收购目标公司，起草、协商、签订股权收购框架协议；成立调查小组，尽职调查转让人、担保人、目标公司的重大资产和信用状况，收集相关信息；组织相关专业人员分析和论证股权收购在经济和法律上的可行性，防范各种风险；委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产和股权价值进行评估；与股权转让人协商，签订股权收购协议；双方应当按照公司章程、公司法及有关配套法规的规定，提交股东大会等权力机构审议表决收购事宜；收购合同生效后，双方按照合同履行资产转让和经营管理权转让程序，除法律另有规定外，还应当依法办理工商、税务登记变更手续，包括股东变更登记。

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