上市公司如何协议收购市公司?-法师兄

收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收购人应当在收购报告书摘要公告后5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;超过6个月的，应当按照规定履行报告、公告义务。

《上市公司收购管理办法》第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过 30%，收购人拟依据本办法第六十二条、第六十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（十）项的规定免于发出要约的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起 3日内编制上市公司收购报告书，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人应当在收购报告书摘要公告后 5日内，公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；不符合本办法第六章规定的情形的，应当予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。第四十九条依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。已披露收购报告书的收购人在披露之日起 6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过 6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。第五十条收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近 2年未变更的说明；（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；（六）财务顾问关于收购人最近 3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满 3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近 3年诚信记录的核查意见。境外法人或者境外其他组织进行

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《》第九十四条规定：“采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购的以协议方式进行。以协议方式收购时，达成协议后，收购人必...

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收购流程：1、确定收购意向（签署收购意向书）。2、收购方作出收购决议。3、目标公司召开股东大会，其他股东放弃优先购买权。4、对目标公司进行尽...

《》第九十四条规定：“采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购的以协议方式进行。以协议方式收购时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议”。《证券法》第九十四条的规定，实际上是对收购人规定了一个依据和两个义务。一个依据是收购人收购上市公司，必须依照《》、《证券法》及相关的法律、行政法规的规定，与被收购公司的股东协商进行股权转让，凡未进行与被收购的公司的股东进行协商股权转让，收购行为无效，两个义务也不存在。两个义务是指：一、协议收购上市公司，必须报告有关部门并进行公告，这是收购人的基本义务，包含三个工作内容：1)协议收购达成后，收购人必须在三日内向国务院证券监督机构作出书面报告;2)收购人必须在三日内向证券交易所作出书面报告;3)收购人在向国务院证券监督机构和证监所作出书面报告的基础上在媒体上(如报刊、电视等)进行公告。二、在公告前不得履行收购协议。要求公告，是要求收购人的行为，即收购工作应当公开进行，其目的是为了防止侵害与影响其他人的合法利益。采取协议收购方式收购上市公司的，应当委托证券交易结算机构保管收购协议转让的股票，并将资金存放指定的银行。

成立股权收购专项工作组，开展初步调研，确定股权收购的目的，选择股权收购的意向目标公司，起草、洽谈、签订股权收购框架协议；成立调查小组，对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查，收集相关资料；组织相关专业人员进行分析、论证股权收购在经济、法律方面的可行性，防范各种风险；委托可靠的资产评估价格对目标公司的资产及股权价值进行评估；与股权出让方的谈判，签订股权收购协议书；双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决；收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。法律依据《公司法》。

狭义的上市公司收购即要约收购，是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为