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未出资实际上是虚假出资，即取得股份而不付款或无价取得股份。未出资公司股东的股权转让是否有效，不能一概而论。除非未出资公司股东在股权转让过程中隐瞒未出资的真相，否则受让人将被欺诈，否则不应认定未出资公司股东的股权转让无效；未出资公司股东的股权转让双方只要知道未出资公司股权的事实，受让人自愿承担未出资公司股东的股权出资补足责任，不损害他人利益，更有利于公司资本的充实。首先，根据我国《公司法》的规定，责令未出资的股东补足出资，并承担因注册资本不足而产生的其他民事责任。因此，未出资的公司股东没有因出资而失去股权。其次，确定未出资公司的某人是否享有公司的股权，不是看是否出资，出资多少，而是查阅公司章程或股东名册。显然，未出资公司股东的股权转让是否有效，不在于股东的主体身份，而在于未出资公司股东是否欺诈受让人。受让人知道或者应当知道注册资本不到位的真实情况仍然接受转让人的，意味着受让人必须承担补足注册资本的义务，股权转让有效；否则无效。
1997年颁布的《规定》允许外商投资企业投资者转让其在外商投资企业中的股权。这种转让必须满足以下条件：股权转让的投资者已经出资到位；外商投资企业已经开始生产经营。可见，如果投资者的出资不到位，其股权就不能转让。禁止未出资股权转让的原因有很多。一方面，可能源于对外资实行行政管制的思想。在当时的法律制度下，国家对外商投资实行严格的行政审批制度。外商投资企业的合资者承诺在法律或合同约定的期限内出资，这不仅是合资者设立企业的民事行为，也是行政审批的结果。合资企业不按时出资，不仅是对自己承诺的违反，也是对行政批准的违反。不按时出资的合营者不仅要对合营者承担民事法律责任，还要承担行政法律责任。未按时出资的合营方股权不能转让，可视为承担后责任的表现。另一方面，立法者可能认为，禁止未出资到位的股权转让，有利于使合资各方认真对待出资，认真履行出资义务，避免引进外资空头支票，有利于防止外资项目通过转让未出资到位的股权来倒卖。
不付款。认购但未实际出资的，股权转让协议约定的股权转让价格为零，印花税计税依据为零。《印花税暂行条例实施细则》第七条规定，税目税率表中记载的资金账簿，是指具有固定资产原值和自有营运资金的总分类账簿，或者具体设置的记载固定资产原值和自有营运资金的账簿。其他账簿是指除上述账簿外的账簿，包括日记账簿和详细分类账簿。《国家税务总局关于资本账簿印花税的通知》（国家税务发1994〕25号）规定，生产经营单位执行《企业财务通则》和《企业会计准则》后，其记录资金账簿的印花税计税依据改为实收资本和资本公积的总额。如果实收资本和资本公积的总贴花资金的，增加部分补贴印花。
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