在股权收购的过程中需要注意什么问题-法师兄

在股权收购的过程中需要注意什么问题

2022-11-08

(1)洽谈签署备忘录：收购双方起草并签订收购备忘录，从而清楚收购方的意图、实力、发展目标，可以约定收购初期的违约责任(如被收购方在约定的拟收购期间不能与他人另订立有关收购方面的备忘录)。 (2)出示法律意见书：根据收购方提供的备忘录，以法律意见书的形式向收购方提出各种收购方式的优劣供收购方选择。 (3)签署委托代理文件：与收购方谈妥律师费用后，双方签署正是委托代理合并并办理授权委托手续，从而使律师从法律咨询服务服务转向收购业务服务。 (4)目标公司尽职调查：向工商登记部门、税务部门、财产登记部门查询目标公司的详细工商登记资料、税务资料和财产资料，必要时由评估公司进行股权结构评估，然后根据评估价格协商决定股权转让价格。 (5)股权转让协议书起草：起草股权转让协议书，明确约定收购方股款支付流程和目标公司相应履约流程，从而避免股权陷进，任何承诺都应该以书面形式确定并作为股权转让协议书附件，而保密协议、履约承诺都要列入其中，必要时进行律师见证。 (6)帮助目标公司履约：代理律师参与股权转让的两大任务是“保证交易安全”和“促成交易”，因此代理律师有必要帮助目标公司完成公司章程修改、股东会决议、股权转让变更、工商登记变更，从而保证目标公司股权安全转移到收购方名下并经过工商部门登记备案。 (7)接收目标公司文件印章：目标公司既然变成收购方名下的公司，那么原公司全部文件资料和印章都要移交给收购方，律师见证文件和公章的移交，并建议现场销毁原来印章，向有关部门申请新的印章，从而避免存在不可预测的其他风险。 (8)帮助新公司规范化：代理律师见证新的股东大会，按照公司章程产生公司董事会和监事会，从而使新公司可以正常运转，必要时代理律师帮助完善新公司各项规章制度。

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股权并购需要注意以下几点问题: 一、做好尽职调查工作股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司，远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险，需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。作为中介机构，主要从三个方面来把关：律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露，特别是会计师和律师合作，对一些重大交易的实际情况进行判断，会在很大程度上降低收购风险。评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队，能够合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间，就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法，拟收购方要充分听取他们的意见，并就其影响与被收购方进行讨论，最终取得一致意见。二、对拟收购行业要有所了解国有企业在收购某一企业时，要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前，收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业，同步了解相关情况。这样就会做到心中有数，更加有利于收购工作，降低收购风险。三、留心被收购企业未履行完毕合同在对被收购企业进行尽职调查过程中，被收购企业未履行完毕的合同要认真审查，很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同要引起收购企业的高度重视。为了避免未完合同形成的收购风险，建议从以下几个方面着手审核：首先要审核合同原件的内容。确认合同内容是否完整，责、权、利是否公平，若发现异常情况，需要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。对国家有强制规定合同文本的合同，要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款，一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。对补充合同，重新签署的合同要重点关注。被收购企业出于种种不可告人的目的，往往会在收购企业谈判有一定的可能性时，采取各种手段，签署一些新的或者是补充合同，并以此进行账务处理，形成事实后，由收购企业进行尽职调查。所以，在尽职调查时，要特别注意这类合同的签署、执行情况。对合同的签署情况进行外部调查。就是到合同签署的另外一方进行了解，掌握合同的签署情况和执行情况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。四、签署缜密的股权收购合同在尽职调查完成和谈判价格确定之后，需要做的工作就是签署收购合同和办理资产产权移交手续了，这个环节非常关键。在签署股权收购合同时，对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购企业存在的问题，一定要在合同中注明责任和权利，避免马虎签署，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移交内容和事项做出详细约定，以便移交时双方遵照执行。五、办理严格的资产、产权移交手续在接受被收购企业时，收购企业要严格按照收购合同约定的内容办理资产、产权移交手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移交手续，往往需要一个比较长的时间，在这个期间，被收购企业仍然经营和管理企业。为了防范收购风险，确保被收购企业资产完整的移交给收购企业，收购企业要对此期间的财务状况和经营成果的变化情况进行审计，然后在此基础上，按照收购合同的约定，办理资产产权移交手续。