股东出资不实,总经理是否需要承担责任-法师兄

股东出资不实,总经理是否需要承担责任

2022-08-10

股东出资不实是指公司股东在公司设立或增加注册资本时，违反公司章程规定，未出资或出资不足，以及在出资后抽逃出资的行为。对股东出资不实行为目前我国公司法理论界很多人采用的是股东瑕疵出资的概念。所谓瑕疵出资，从字面意义理解，指出资时存在的各种各样不符合法律及公司章程要求的行为，瑕疵出资的概念在内涵上大于出资不实。事实上有一部分瑕疵出资，股东并不一定要承担民事责任。例如，某股东在公司设立时，依章程出资50万元，但因故未能经合法验资机构验资，这属于一种出资瑕疵，但在这种出资瑕疵情况下，该股东并不需要对其他股东、公司债权人承担民事责任，仅需要从验资程序上予以补正。因此，在探讨股东出资不实的法律责任这一问题时，舍弃股东瑕疵出资概念，有助于确定应承担法律责任的股东的范围，避免对承责范围的扩大。

相关问答

问股东出资不实总经理需要承担责任吗？

答

出资不实的基本分类。出资是股东依造公司法和公司章程以及公司设立时的协议向公司交付财产的行为，是股东最基本的义务。在实践中，股东出资不实表现为...
问股东出资不实是否要承担违约责任

答

需要承担。第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书...

需要。对于虚假出资行为，在公司设立时的其他已经足额出资的股东也要与虚假出资股东一并承担连带补足责任。其原因是，发起人之间是基于相互的信任关系而共同从事公司设立活动的，在公司成立之前，发起人之间应属于合伙关系，合伙人应当对合伙债务承担连带责任。而且要求发起人共同承担责任，有利于增强发起人的责任心，促使发起人相互监督，积极履行出资义务，有利于防范出资不实情况的发出，实现对债权人利益的充分保护。对此，《公司法》第93条规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程规定缴足出资的，应当补缴其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际份额显著低于公司章程所定份额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任。”而对于有限责任公司，《公司法》第30条仅仅规定有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际份额显著低于公司章程所定份额的，除应由该出资股东补足其差额外，公司设立时的其他股东还应对该补足责任承担连带责任。而对于虚假货币出资未作规定。对此，我们认为，基于连带责任是法定责任，因此实践中对于有限责任公司的虚假货币出资问题不能参照第31条精神处理。