反垄断计划是每一笔并购交易的核心内容之一，公开要约收购也不例外。美国反垄断法中的并购主要涉及管辖权、实体法、程序法等。管辖权规定主要体现在大量的法院案件中，涉及外国并购是否应当接受美国反垄断当局的审查以及美国反垄断法是否适用；《克莱顿法案》主要包括实质性条款，这些条款将影响并购交易的可能性以及完成并购必须采取的剥离或其他补救措施的范围；程序性规定主要由1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案（HSR法案）及相关实施细则规定，这将影响并购交易的审查时间、执法机构调查和提出异议的可能性。1、并购控制的范围如下：美国克莱顿法、高铁法及其实施细则。并购包括要约收购、兼并和合并。达到申报门槛的并购，应当报反垄断部门审查。收购人和被收购人必须首先指最终母公司及其直接或间接控制的所有企业。最终母公司是指不受其他企业控制的企业。控制，是指（一）持有发行人已发行有表决权证券的50%以上；（一）非公司时，享有企业50%以上的利润分配权；清算时，享有企业剩余资产50%以上的分配权；或（2）现时根据合约有权委任营利或非营利公司50%或以上的董事，或如属信托，则有权委任信托的50%或以上的受托人。由于合并，任何直接或间接或通过受托人、代理人或代表该人的其他企业持有有表决权的证券或资产的人都是收购人。取得下属企业的资产或者有表决权的证券的，为被取得人[2]。在美国反垄断法中，合资企业也是一种并购行为。虽然成立合资公司本身并不需要申报并购，但合资公司的发起人需要申报新公司从其对企业的初始出资中获得的有表决权的证券。根据美国联邦贸易委员会颁布的《高铁法实施细则》，投资者被视为获得新企业有表决权证券的人，新企业被视为被收购人。新企业成立时，不需要申报已取得的出资额。但各投资者取得的新企业有表决权证券，应当按照特别申报门槛标准分别申报。收购非营利性合资企业或公司的有表决权的证券不受并购申报的限制。2、美国反垄断法的域外管辖权由来已久。1945年，法院通过美国铝业案确立了“意图-效果”原则，并在20世纪40-60年代坚持这一原则，主张美国反垄断法具有域外管辖权。1980年，美国第七巡回法院对铀卡特尔案[3]的判决再次反映了其反垄断法在域外管辖权上的单边主义和霸权主义，从而导致其他国家制定预防性立法予以抗争。由于单方面域外管辖不能达到管辖的目的，不利于正常国际关系的发展，美国的效力原则逐渐由“意图效力”原则转变为“直接、实质和合理的可预见性”原则，坚持礼让分析原则和合理管辖原则。相反，在采取合理管辖权或考虑礼让原则时，很容易得到其他国家的承认。1993年，哈特福德案回归美国铝业案确立的效力原则。1995年《国际商业反垄断执法指南》在受到严厉批评后，要求在进行国际反垄断审查时必须进行国际礼让分析。1995年4月5日，司法部和联邦贸易委员会联合发布了《国际商业活动反垄断执法指南》[4]，其核心内容是管辖权，并根据效力原则，提出了美国主张的激进管辖权观。《指南》第3.1.4条规定，在涉外商事管辖方面，主管当局将根据《克莱顿法》第7条对并购案件适用与《谢尔曼法》相同的原则。《谢尔曼法》适用于旨在对美国产生实际重大影响的外国行为[5]，所有与外国有关的商业活动都应适用；对于非进口的外国商业活动，《指南》第3.1条指出，《1982年外贸反托拉斯改进法》适用于对美国有直接、重大和合理可预见影响的外国行为