原告王-琪。

原告潘*忠。

原告杜*龙。

三原告共同委托代理人朱*光。

被告孙*然。

第三人刘-冬。

被告及第三人的共同委托代理人于*魁，北京市信-格律师事务所律师。

被告及第三人的共同委托代理人齐*天，北京市信-格律师事务所律师。

原告王-琪、潘*忠、杜*龙诉被告孙*然撤销专利权转让合同纠纷一案，本院于2010年2月8日受理后，依法组成合议庭，于2010年6月9日公开开庭进行了审理。原告王-琪、潘*忠、杜*龙的共同委托代理人朱*光，被告孙*然及第三人刘-冬的委托代理人于*魁、齐*天到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告王-琪、潘*忠、杜*龙诉称：2009年7月13日，三原告与被告签订《参丹散结胶囊专利权人变更协议》（简称《专利权人变更协议》）及《参丹散结胶囊项目个人股份转让协议》（简称《股份转让协议》）。《专利权人变更协议》约定，在原告提供有效确认“参丹散结胶囊”进入国家基本医疗保险药品目录的文件资料后5个工作日内，由双方向国家知识产权局提交变更名称为“治疗肿瘤的药物及其生产方法”的第00129342.7号发明专利（简称涉案专利）的专利权人申请手续，将“参丹散结胶囊”的专利权人由被告变更为原被告四人共有；由于被告的原因，导致本协议约定的专利权人未能全部或部分实现，被告需支付违约金3000万元。2009年11月30日，“参丹散结胶囊”已经进入国家基本医疗保险药品目录。原告多次通知被告办理涉案专利权变更手续未果，遂于2009年12月14日向本院提起诉讼，请求判令被告立即配合原告办理涉案专利权人变更手续。但被告为逃避合同义务，于2009年12月17日与第三人签订《专利权转让合同》，国家知识产权局于2010年1月22日作出《手续合格通知书》将涉案专利权人变更为第三人。原告认为被告将涉案专利权转让给第三人的行为明显是逃避合同规定的义务和债务，第三人明知被告有义务将涉案专利权变更为原被告共有，却以明显低价受让涉案专利权，协助被告逃避法律责任，故请求人民法院判令：

1、撤销被告与第三人签订的《专利权转让合同》；

2、被告于本判决生效后五日内负责到国家知识产权局将涉案专利权人变更为被告；

3、原告于本判决生效后十日内有权请求国家知识产权局将涉案专利权人变更为被告。

被告孙*然辩称：根据人力资源和社会保障部公布的《2009年基本医疗保险等药品目录调整方案》（简称《调整方案》）的要求，药品进入国家医保目录完全由专家评审确定，有关行政主管机关仅负责目录调整的组织工作，不参与备选药品咨询和投票遴选，也不接受药品申报和推荐。根据《调整方案》的上述规定，任何个人不能也不可能通过任何协调或疏通或影响或控制等直接或间接的行为使某种药品进入国家医保目录。原告签约前曾多次声称必须通过某种特殊关系、使用特别手段才能使该药品进入《国家医保药品目录》，并利用被告对医保药品政策不了解而又急切期望将“参丹散结胶囊”尽快进入国家医保目录的心理，在被告产生重大误解的前提下，致使双方签订显失公平的《股份转让协议》。签约后，被告才发现原告在《股份转让协议》中承诺的义务及发挥的作用是根本不存在的，也是国家法律所禁止的。况且，《股份转让协议》约定的交易对价明显不对等、显失公平。涉案专利及产品的技术权益及其商业价值已达数千万元。而被告持有的51％股份的转让金额为现金310万元，明显低于涉案专利及其专利产品的技术权益和其商业价值的相应额度；且从《专利权人变更协议》、《股份转让协议》约定的违约金数额足以证明涉案专利权的实际价值及其原告支付对价的巨大差额，证明双方当事人签订《股份转让协议》明显违反公平和等价有偿的原则，显失公平。综上，被告在签订《专利权人变更协议》、《股份转让协议》时存在重大误解，合同内容显失公平，上述合同依法属于可撤销的合同。被告已另案提出反诉请求。