股东大会的职权包含：1、决定公司的经营方针和投资计划。2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。3、审议批准董事会的报告。4、审议批准监事会或者监事的报告。5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。7、对公司增加或者减少注册资本作出决议。8、对发行公司债券作出决议。9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。10、修改公司章程。11、公司章程规定的其他职权。

股东大会职权的制约因素分析

股东大会作为公司的必备机构，而且被赋予了权力机构的性质，那么，其在公司的生产经营（治理）中能够以及应该起一种什么样的作用呢股东大会功能的发挥会受到哪些因素制约呢这是确定股东大会职权范围所应明确的前提性问题。根据本文前面对于股东大会法律特征的分析，笔者认为，在确定股东大会职权范围时应考虑如下因素。

1．股东大会仅由股东组成，只能讨论涉及股东权益的事项

作为理性的经济人，股东参与股东大会的目的在于维护自己的利益。因此，股东大会只能讨论涉及股东权益的事项，而不能对涉及他人权益的事项作出决议。从法律效力上分析，由于股东大会仅仅是由股东组成的机构，因此股东大会决议只能约束股东，而对公司债权人或者公司职工没有直接的法律约束力。按照公司契约理论，公司是一个由多种利益群体组成的团体，股东仅仅是公司这个利益团体中的一个部分而已。因此，公司法不仅要保护股东利益，而且要对其他利益群体的利益进行保护。所以，股东大会作为仅由公司股东参加的机构，虽然从性质上来说是公司的权力机构，但其职权范围却不是无限的，而应受到制约，以不损害他人利益为限。股东大会不能对涉及公司债权人利益的事项、公司职工利益的事项进行决策，即使要对这些事项进行决策，也必须以不违反公司法的强制性规定为前提。要确定股东大会职权，其前提是明确哪些事项属于涉及股东利益的事项，哪些事项是涉及公司其他利益群体的利益。

2．股东大会采用多数决规则实际上只能反映控制股东的意志

股东和股东之间的关系在公司股东可以区分为控制股东和非控制股东——中小股东的情形下，主要表现为公司控制股东和非控制股东之间的关系。公司控制股东和非控制股东之间既存在着一致性利益，也不可避免的存在利益冲突关系。股东大会因此成为公司控制股东和非控制股东之间的一个利益博弈场所。股东在股东大会上对公司事务进行商讨决策必须遵从一定的原则，否则就可能达不成任何协议，不能采取任何行动。从理论上来说，在一个由众多成员组成的团体中，如果需要采取统一行动的话，当然最好的情形是全体成员一致同意行动。如果全体成员不能达成一致意见，而团体又必须采取统一行动的话，则必须采用一定的规则来确定团体的意志。在团体成员达不成一致意见的情况下，要确定团体的意志，只有两种规则可以选用：一是以多数成员的意见为准，二是以少数成员的意见为准。在股东大会中显然只能采用持有公司多数股份的股东意见，这便是股东大会决议多数决规则。多数决规则实际上是忽视了少数股东的意志，意志是利益的反映，忽视少数股东的意志实际上也就忽视了少数股东的利益，少数股东因此成为多数决规则的牺牲品。在公司存在绝对多数控制股东（比如享有公司51％的股权）的情形下，股东大会表决已经失去了实际意义，股东大会通过的任何决议只能是该绝对多数控制股东意志的反映。正因为股东大会决议仅仅反映公司多数派股东即控制股东的意志，所以，从这个意义上来说，股东大会并不是一个保护公司非控制股东利益的机构，将保护公司非控制股东利益的重任交由股东大会是不现实的。股东大会决议的这一性质，要求我们在确定股东大会职权范围时，必须考虑公司非控制股东利益保护的问题，股东大会不得限制、剥夺股东所应享有的权利。

3．股东大会制度是程序性制度，所享有的是一种否定性权力

股东大会作为公司股东行使权利的场所，本质上是一种会议制度。会议制度的一个重要特征是具有很强的程序性。要召开股东大会，必须先由依法享有召集权的人召集，确定会议议程，然后才能由与会人员对大会议程所确定的事项进行讨论表决，没有被列入大会议程的事项，与会人员一般无权提议讨论表决。股东大会的议程和议题，在大会召开之前就由会议召集人事先拟定好，股东只能按照会议主持人的要求对所提交大会讨论的事项进行表决。提交股东大会讨论的大会提案如果被股东大会表决通过，虽然从形式上来看是反映了公司多数股东的意志，但从实质内容上来看却是提案人意志的体现。只有提交股东大会表决的提案没有通过，才是真正反映了公司多数股东的意志。从这种意义上来说，股东大会所享有的权力是一种否定性的权力，不能主动对某事项作出决议，而只能被动对提交大会表决的事项作出决议。正如有学者所指出：关于股东会权力行使的特点，与其说是法律赋予了股东会对特定事项和交易进行表决并作出决定的权力，毋宁说是法律赋予了股东会对董事会的提案予以赞同或者否决的权力。［施天涛：《公司法论》，法律出版社2006年版，第310页。］股东大会作为会议来说，一个重要的功能是要听取股东的意见，充分发挥股东的智慧，使之为公司献计献策。但是，在一个公司拥有众多股东的情形下，由于受时空条件限制，股东在股东大会上已无法为主动意思表示，其意思已经被量化为同意、反对和弃权三种形式，导致股东大会权力的被动性被进一步强化。

股东大会作为程序性制度，其目的是要通过程序正义来保障实体正义。依据笔者的理解，股东大会的程序设计是一种纯粹的程序公正。［石元康：《罗尔斯》，广西师范大学出版社，2004年，第64页。］所谓纯粹程序公正，其特点是人们不知道什么样的结果是公正的，但却可以遵循一套公平的程序即通过程序正义来体现实体正义。股东大会作为一套会议性的程序设计，其所遵循的原则是纯粹程序正义。《公司法》和公司章程将某事项交由股东大会表决，只要股东大会依照法定程序进行，无论表决结果如何都是符合正义要求的。因此，属于股东大会职权的事项应该都是股东可以自由裁量的事项。如果某项事项不能交由股东自由裁量，则该事项就不能作为股东大会职权行使的对象。

4．股东不是商人，难以决断需要商业技能判断的事项

近现代公司，尤其是股份有限公司的一个重要特征是企业投资者和企业经营者的分离。企业投资者和经营者的分离不仅有利于企业投资者的利益，而且也有利于企业经营者的利益。对于企业投资者来说，因为其无需直接经营所投资的企业，所以任何人都可以成为投资者，不受自身是否具有商业经营技能的限制。对于企业经营者来说，可以借鸡生蛋，自己没有资金也可以从事商业活动，能够发挥自己的商业才能。公司投资者和经营者的分离导致公司机构分化，公司的全体投资者即股东组成股东大会，公司的经营者即董事组成董事会，两个机构之间存在分工合作关系，股东大会负责公司重大事项的决策，董事会负责公司的日常生产经营活动。由于股东大会由公司全体股东组成，而股东并非商人，不一定具有公司生产经营活动所必需的商业技能。因此，对于需要商业技能才能决断的事项，显然不能交由股东大会讨论表决。作为公司董事会成员，一般来说，必需具备很强的商业技能，否则公司的生产经营活动就难以开展，股东投资公司获取投资收益的目标就难以实现。股东大会和董事会组成人员的区别，就成为划分两者之间职权的一个重要依据。涉及商业技能的事项，应该交由董事会决断。股东大会裁决的事项，应是普通的非商业人士可以裁决的事项。

5．股东对公司事项进行决策，必须以对相关信息知情为前提

股东在股东大会上对公司重大事项进行讨论、表决，依法作出决议的行为是一种决策行为。科学的决策必须以对所决策的事项了解、知悉为前提。对决策事项及相关信息不了解（知悉）的决策只能是一种盲目决策。盲目决策不仅不能达成决策目标，反而可能导致重大的不利后果。股东在股东大会上所欲决策的事项往往是事关公司发展大局的事项，尤其需要慎重，不能盲目决策。股东对公司相关信息的了解，一般来说会受到两方面的限制：其一，公司有关信息属于公司的商业秘密，不宜为公司股东所知悉。股东知情权和公司商业秘密保护之间如何平衡成为公司立法和理论研究的一个重要问题。其二，公司股东因自身条件限制，无法了解有关信息。如公司股东不懂财务，无法看懂公司所提供的财务会计报表等资料，或者股东不愿花费时间和精力去了解公司有关信息等。确定股东大会职权事项，因此必须考虑股东了解、知悉公司信息的问题。换言之，股东知情权的范围是影响股东大会职权范围的一个前提性制约因素。股东知情权的范围越大，股东大会职权事项的范围也就可以越大，两者之间呈现一种正比例的关系。

《中华人民共和国公司法》

第三十七条

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。