分公司股东和总公司的不一样。分公司只是公司的一个分支机构，不具备企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任，分公司是没有股东的。

但是，公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

一、分公司可以作为行政处罚对象吗

分公司、分支机构不具备法人资格，所以不能作为行政处罚的对象，只能以设立该分公司、分支机构的公司或者法人作为处罚对象。

分公司是指一个公司管辖的分支机构，公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分支机构(分公司)不具有企业法人资格，没有独立的财产，没有独立的章程，没有独立的法人机关，也不能独立承担法律责任，其业务活动的法律后果要由总公司承受。

虽然分公司不具有企业法人资格，没有独立的财产，没有独立的章程，没有独立的法人机关，也不能独立承担法律责任，其业务活动的法律后果要由总公司承受，但是分公司仍具有经营资格，需办理营业登记并领取《营业执照》，分公司可以以自己的名义订立合同，也可以以自己的名义参加诉讼。根据《最高人民法院关于适用华人民共和国民事诉讼法干问题的意见》第四十条的规定理解，若分公司以自己的名义对外开展活动、有自己独立的财产且以自己独立的财产承担民事责任的，则可以作为行政处罚的对象之则不能作为行政处罚的对象，而应以设立分公司的法人作为行政处罚的对象。

二、子公司能独立出来吗

子公司可以独立出来。子公司符合上市条件的，可以独立上市，但子公司需要是股份有限公司，并且经营三年以上。根据相关规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

三、分公司是否能代表总公司起诉

分公司不能代表总公司起诉。因为分公司仅仅只是总公司设立的一个分支机构，不具有独立的法人地位。因此也就没有相应的民事权利能力与民事行为能力，所以在民事诉讼中就会出现诉讼主体不适格的问题，因此分公司是不能代表总公司起诉的。根据《公司法》第十四条的规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。