公司法关于国有企业改制的基本程序：

（一）成立改制组；

（二）指定改制方案；

（三）提出改制申请；

（四）改制方案上报审批；

（五）清产核资及产权界定

（六）实施改制方案。

一、国有企业改制后土地归谁

1、按照国家和当地土地管理的有关法律、法规的规定，改制企业占用的原主体企业的行政划拨土地，只要不改变土地用途，经所在地县级以上（含）人民政府批准，可继续以划拨方式使用，变更用地的相关手续由有审批权限土地管理部门办理。

2、对于实施主辅分离的企业改制，如果原主体企业和改制企业均使用拨用地或共同使用同一划拨用地的，根据原主体企业与改制企业双方的方案和实际用地情况，经所在地县级以上人民政府批准，可将原划拨土地用权分割后分别确定给主体人。

3、需要转让划拨土地使用权且不符合国家国土资源部发布的《划拨土地目录》（国土资源令第9号）的，依法办理土地出让或土地租赁手续。

4、需要改变划拨土地用途的，应按照《划拨土地目录》核定，改变后的用途符合《划拨土地目录》的可继续以划拨方式使用；不符合《划拨土地目录》的依法办理土地有偿使用手续，允许将土地出让收益用于支付改制成本。

二、公司法律师的业务范围

按照诉讼与非诉讼的角度划分，公司法律师的业务范围主要有：

非诉讼方式

1、资产的运营和处置法律服务

企业投资，并购目标企业的治理结构，资产法律状态调查

顾问律师定期访问企业

上市公司投资、设立有限责任公司/股份有限公司

资产重组、股权重组、企业产权交易

产权纠纷调处、企业不良资产处置、企业破产清算

公司治理结构建设、资产管理咨询

2、站在改制企业的角度、企业控制人的角度提供国有企业改制、国有资产重组中的法律服务

企业改制为股份有限公司/有限责任公司

民营资本参与国有企业改制、改组；外资参与国有企业的改制、改组

申请破产、申报债权、参加债权人会议

职工持股、经营者持股、职工安置

3、项目咨询代理

就企业提出的特定问题、特定业务，进行法律调查，提供法律咨询意见

就企业特定项目的设立、建设、经营提供全程法律咨询服务

就企业投资、公司设立、资产重组、股权转让、兼并与收购、合并与分立等项目提供法律咨询服务和项目代理服务

作为企业代理人，就企业特定项目的设立，参与谈判

作为项目代理人，审查或代理起草合同，章程的文件；就企业提出的特定问题，进行法律调查，提供法律咨询意见

4、站在收购方角度或者被收购方角度为企业兼并和收购提供法律服务

有限责任公司股权收购

企业兼并等的方案设计、文件制作、谈判、申报审批等

诉讼或仲裁方式

包括：

1)民事经济诉讼仲裁类：确认出资人、股东身份纠纷；侵害出资人、股东权利纠纷；确认股权比例纠纷；股权转让侵权纠纷；优先认购权纠纷；公司或股东知情权纠纷；出资纠纷；公司盈余分配权纠纷；公司剩余财产分配纠纷；公司决议侵害股东权纠纷；债权转股权纠纷；中外合资经营合同纠纷；中外合作经营合同纠纷；联营合同纠纷；公司合并纠纷；公司分立纠纷；企业出售纠纷等。

2)刑事诉讼类：包括但不限于站在资产所有者(被害人)的角度或者被告人的角度提供刑事诉讼法律服务等。

3)行政复议、行政诉讼类：对不服行政机关关于产权处置的行政行为的行政复议、行政诉讼；对行政机关在进行涉及企业改制、并购、重组的行政许可行为时行政行为的复议和诉讼；对行政机关侵犯企业经营自主权的行为的复议和诉讼等。

三、企业改制资产处置流程是怎样的

1、清产核资。

改制总体方案获批准后，改制单位在改制工作领导小组指导下开展清产核资工作，做好债权债务清理、资产清查、产权界定等工作，认真编制财产目录和债权债务清单。改制单位法定代表人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

2、财务审计和资产评估。

在清产核资基础上，改制单位委托具有相应资质的中介机构进行财务审计和资产评估，审计结果和评估结果在改制单位内部公示。

为确保财务审计和资产评估结果的公开、公正、公平，改制单位不得委托同一中介机构承担财务审计和资产评估工作。

改制单位国有资产评估基准日至产权转让日期间发生的损益，应由中介机构进行期后审计，根据审计结果相应调整净资产。

3、法定代表人任期经济责任审计。

改制单位主管部门应在改制前对法定代表人进行任期经济责任审计。不得以财务审计代替离任审计。

4、资产剥离及资产核销。

改制方案涉及无法转为经营的非经营性资产剥离或核销不良资产的，改制单位在资产评估前应先提出申请，经主管部门审核同意后报省机关事务管理局审批。

申请办理非经营性资产剥离或不良资产核销时，申请文件须由主管部门向省机关事务管理局提出，并附中介机构出具的专项审计报告及核销和剥离资产的相关原始资料。

5、制订改制资产处置方案。

改制单位应实事求是地拟订资产处置方案。改制单位资产处置方案应包括以下内容。

6、改制资产处置方案报批。

7、国有资产产权登记。

改制后的单位凡设置国有股权的，必须办理变动产权登记。改制后的单位不设置国有股权的，应办理注销产权登记。