上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

一、上市公司股权转让程序是什么

非国有上市公司股权转让相对简单，我们主要谈一下国有上市公司股权转让的流程：第一、上市公司国有股权转让或划出方进行可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。第二、涉及职工合法权益的，应当听取上市公司职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。第三、上市公司国有股权转让方将股权转让的相关材料报各级国资委审批。第四、转让或划转股权需报送的材料主要包括1、上市公司国有股权转让申请文件;2、上市公司国有股权转让的有关决议文件;3、转让方、受让方草签的股权转让协议;4、国有股权转让的可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告;5、上市公司上年度及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况以及上年度国有股权发生变化的情况;6、受让方和划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告等。