一、必要记载事项

必要记载事项，是指公司章程中必须记载的事项，如果无记载则构成公司章程无效，按照《公司法》第二十五条的规定，有限责任公司章程的绝对必要记载事项有以下7项：

（1）公司名称和住所；

（2）公司经营范围；

（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称；

（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（7）公司法定代表人。

对前述有限责任公司章程的必要记载事项，虽属法定事项却并不乏自由约定的用武之地；另有散见于《公司法》一系列条款对必要记载事项的内容进行了方向性的规定，这些都需要通过自由约定来确定具体内容，详情如下：

（1）公司法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任（第13条）；

（2）股东会的定期会议按照公司章程的规定召开（《公司法》第三十九条）；

（3）董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（《公司法》第四十四条）；

（4）董事任期由公司章程规定（第四十五条）；

（5）执行董事的职权由公司章程规定（第五十条）；

（6）监事会中职工代表监事的具体比例由公司章程规定（第五十一条）；

（7）国有独资公司监事会成员中职工代表的具体比例由公司章程规定（第七十条）；

（8）公司将财务会计报告送交各股东的期限由公司章程规定（第一百六十五条）。

［page］

二、任意记载事项

《公司法》第二十五条还规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

这就是任意记载事项，任意记载事项只有在公司章程中记载才能生效，若欠缺该事项并不影响公司章程的效力。简言之，公司章程任意记载事项即不同于《公司法》规定的事项，包括《公司法》有一般性规定但股东可以通过章程约定排除该规定的事项，以及其他股东会会议认为需要规定的事项。《公司法》对公司章程中任意记载事项的规定，也是散见于各个条款之中。如果公司章程中没有记载，按照《公司法》的规定；如果公司章程中有记载，则按照公司章程。具体来说，共有以下15项：

（1）公司章程对公司对外担保的作出由股东大会或者董事会决定，公司对外担保的限额（第十六条）；

（2）公司章程可以对股东会法定职权以外的职权作出规定（第三十七条）；

（3）公司章程关于召开股东会通知的规定，且该规定优先于《公司法》适用（第四十一条）；

（4）公司章程关于股东在股东会上不按出资比例行使表决权的规定（第四十二条）；

（5）公司章程关于股东会的议事方式和表决程序做出不违背《公司法》规定的规定（第四十三条）；

（6）公司章程对董事会法定职权范围之外的职权的规定（第四十六条）；

（7）公司章程对董事会的议事方式和表决程序作出不违背《公司法》规定的规定（第四十八条）；

（8）公司章程对经理职权的规定，且该规定优先于《公司法》适用（第四十九条）；

（9）公司章程对监事会法定职权范围之外的职权的规定（第五十三条）；

（10）公司章程对监事会的议事方式和表决程序作出不违背《公司法》规定的规定（第五十五条）；

（11）公司章程对股权转让的规定，且该规定优先于《公司法》适用（第七十一条）；

（12）公司章程对自然人股东死后继承问题的规定，且该规定优先于《公司法》适用（第七十五条）；

（13）公司章程规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会或者是董事会决定（第一百六十九条）；

（14）公司章程对公司解散事由的规定（第一百八十条）。