一、分公司设立是否须征得股东会的同意

不一定。公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

《公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

二、设立分公司存在的风险

1．合同管理风险，合同管理风险主要包括两个方面，一是合同签署风险，二是合同履约控制的风险。

2．管理人员滥用职权侵犯公司利益。分公司的运作一般相对独立，而且拥有更高的权限，掌握更多的资源，总部主要关注分公司的经营业绩，忽视对于分公司管理人员的监督和管理，往往容易产生分公司管理人员滥用职权侵犯公司利益的风险，常见风险有：管理人员泄露、出售所持有的公司客户信息或公司经营秘密，获取不正当利益；管理人员自营或帮助他人经营与分公司或总公司相同或类似业务，给总公司造成损失；侵吞分公司财产和资金。

3．抵押担保风险，虽然在法律上来说，一旦在抵押担保上出现风险，由分公司经营管理的财产承担相应的责任，但是从根本上来说，分公司并没有独立的资产，也就是说所有的责任最终都需要总部来承担。

4．法律风险。

三、设立分公司需要什么材料

如果是本地要去外地设立分公司，那么需要以下证件：

1．总公司的正本营业执照原件；

2．总公司的正本营业执照复印件盖公章（5份）；

3．总公司的组织机构代码证正本复印件盖公章（3份）；

4．总公司的税务登记证证正本复印件盖公章（3份）；

5．总公司的章程（总公司登记工商局档案室出具并盖章）；

6．总公司的法人代表身份证复印件；

7．分公司的负责人身份证原件及签字的复印件（5份）；

8．分公司的负责人任职证明；

9．实际经营场所的租房协议及产权证复印；

10．财务人员的上岗证复印件和身份证复印件。

《中华人民共和国公司法》（2018修正）：第一章　总　　则　　第十四条　公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。\n公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。