现以“莲娜”事件为典型，分析了这一极具欺骗性的骗局的主要疑点。首先，在美国上市真的那么容易吗？根据记者获得的“***百科国际金融证券股份有限公司”（以下简称“百科”）的一份《上市指引手册》内容，为了上市，“联诺”需向“百科”支付90万元承销费。其登陆美国运通的方式完全参照了登陆**达科市场的一般流程，但一些条件和细节有所改变。从这个意义上说，成功登陆几乎是不可能的。

据一位参与中国企业赴美上市全过程的业内专业人士介绍，美国运通现在相当于延续了**达科，这与我们国内的场外交易市场类似。主要原因是亏损或股价、成交量不能满足**达科要求的公司在这里交易，等公司情况恢复到原来的要求后，才能与**达科进行交易。这样的公司确实有上千家，它们有可能再次在纳斯达克上市。中国大陆约有20家企业，但它们的上市方式并不像“联想”所描述的那样。因为直接上市的成本非常高，90万元的承销费是个笑话，对公司的要求也非常高，特别是财务报表的透明度和真实性。另外，能够直接打包上市的投行必须是知名公司。不可能像“LianoNo”数据中描述的那样简单地列出。

和登陆美国运通的内地公司一般都采取购买“空壳”的方式。一般情况下，公司创始人首先在国外注册离岸公司，然后以投资的形式利用离岸公司控制国内公司。后来，他去美国找了一家从**达克退休的公司。他想要一个零债务、零资产、集中筹码的好“壳”，于是与一家离岸公司收购了它。随后，国内公司反向收购“空壳”公司，成为其第一大股东，并成为美国上市公司。

完成这一步骤的公司一般有两个目的：一是继续经营良好，在适当的时候对**达科发起控告；另一种是“拉虎为旗”，把自己介绍给中国的投资者和银行，称为“美国上市公司”，以筹集资金或赚取其他一些好处。第二：股权托管中心能否转让股权？

假设投资者当场支付“义马产权”近4万元，会得到什么？

他得到的是“西安三秦股权托管有限责任公司”发行的“股权证”，上面写着投资者的姓名和10000股的名称及代码，但《中华人民共和国公司法》第144条规定，股东股权转让必须进行在合法成立的证券交易所。第一百四十六条规定，无记名股票的转让，自股东在依法设立的证券交易所向受让人交付股票后生效。

记者专门采访了上海交通大学法学院副教授李亮先生，他对自然人股权转让做了专题研究。他告诉记者：“自然人股份的转让过程从一开始就是非法的。这是因为它给许多投资者打电话宣传并向他们出售股票。这是中国法律禁止的私募。”

“股权转让是一项重要的法律行为。”李副教授解释道，“股权转让的有效性须经股权登记机关登记。我国的股权转让登记机关有明确的规定。对于联想等非上市公司的股权交易，必须到当地工商行政管理部门进行股东变更。也就是说，如果你在股东名册上加上你的名字，你就是公司的股东，将来享有公司股东的权利。”

“‘联诺’公司可能与西安三秦股权托管有限公司有股权托管协议，其中部分自然人股权被托管，但股权所有人不是托管公司，因此购买该自然人股权时，应与股权转让人签订合同对你来说，不是跟中介公司‘义马’的，中心买股票的时候不可能把股票从托管地转过来，所以它给你一张“股权证”，没有工商部门登记。你觉得有效吗？”李副教授说。“让我们更进一步。”“他们主张美国运通市场必须有400名股东才能向其他投资者出售股票，这也是站不住脚的，”李说。因为美国各级证券市场都会对股东人数进行审核，而这个股东人数是由律师出具的。当然，律师的意见必须符合中国法律，所以只有工商登记的股东人数才能计算，而你的私转售行为不能算在内。换言之，即使该股东将其股份出售给1000人，他仍然是法律上唯一的股东。除非负责指导他们公司上市的律师不讲职业道德，做违法的事情，否则他不能支持这种行为。”第三，海外上市能否绕过中国证监会？

读过本文第一段的读者可能会有疑问：为什么中国企业要在美国注册一家离岸公司才能在海外买壳？