一、法律尽职调查的工作流程

1．在法律尽职调查的工作流程中，首先由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2．潜在买方会组建一个由专家组成的尽职调查小组，这个小组通常包括律师、会计师、财务分析师等，以确保调查的全面性和专业性。

3．潜在买方和卖方会签署“保密协议”，确保调查过程中涉及的信息不被泄露。

4．在资料准备阶段，卖方或目标公司在卖方的指导下将所有相关资料收集并准备资料索引。

5．潜在买方会根据这些资料准备一份尽职调查清单，指定一间放置相关资料的房间，并建立一套程序，以便能够提出有关目标公司的其他问题并获得可披露文件的复印件。

6．完成资料收集和分析后，潜在买方聘请的顾问会出具尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。

7．报告应反映尽职调查中发现的实质性法律事项，并通常包括对交易框架的建议及对影响购买价格的因素的分析。

二、尽职调查小组如何组建

尽职调查小组的组建是并购过程中至关重要的一环。

1．潜在买方需要指定一个由专家组成的团队，这些专家通常包括法律、财务、税务、技术等方面的专业人才。

2．组建小组时，应充分考虑团队成员的专业背景、经验以及团队协作能力，以确保调查的全面性和准确性。

3．在组建小组时，还需要明确每个成员的角色和职责，以确保调查工作能够有序进行。例如：

（1）律师负责审查目标公司的法律文件、合同和诉讼情况；

（2）会计师负责分析目标公司的财务报表和财务状况；

（3）财务分析师则负责评估目标公司的市场价值和潜在风险。

三、尽职调查报告的内容建议

尽职调查报告是尽职调查工作的最终成果，对于潜在买方做出并购决策具有重要意义。因此，报告的内容应全面、准确、具有针对性。以下是对尽职调查报告内容的一些建议：

1．目标公司概述：简要介绍目标公司的基本情况，包括公司历史、业务范围、组织结构等。

2．法律事项分析：详细分析目标公司面临的法律风险和合规问题，包括合同、诉讼、知识产权、劳动用工等方面。

3．财务状况分析：分析目标公司的财务报表和财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估公司的盈利能力和偿债能力。

4．市场分析：评估目标公司所处的市场环境和竞争态势，分析公司的市场地位和发展前景。

5．交易建议：根据尽职调查的结果，对交易框架提出建议，包括对交易价格、交易结构、交割条件等方面的建议。

6．风险揭示：全面揭示尽职调查过程中发现的各种风险，包括法律风险、财务风险、市场风险等，并提出相应的风险应对措施。