1．基本目的：

（1）出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。

（2）绑在一个战车上。一荣俱荣，一损俱损。

（3）消除58岁现象。让经营者通过持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在，股份在，利益常在。

2．基本原则：

（1）形成跳楼机制。要让经营者通过出资持股有风险压力。

（2）考核兑现。给经营者确定考核目标，达到目标才能兑现。

（3）开始走小步。目前还没有统一的法规。

（4）防止社会不平衡，员工不平衡。

3．入股方式：

（1）存量持股。持有的是原有企业股份，没有新的增加。如用控股地位或融资持股，叫做经营者收购。经营者收购是经营者持股的一种方式，要慎重。

（2）增量持股。改制后，经营者持有的是新增的股份。

（3）存量与增量相结合。

4．持股的股权形式：

（1）岗位股。原有股东拿出一部分股权，设置董事长、总经理岗股，与岗位挂钩，在岗则有，不在岗后没有，每年分红时兑现。

（2）经营者的才能作价入股。做为无形资产评估作价入股。

（3）二级市场锁定股份。股东与经营者达成协议，从本企业二级市场购一定股份给经营者。目的是让经营者跟着跑，规定在几年后才能上市。

（4）自然人入股。

（5）技术股。经营者本身也是企业发明创造的持有者时。

（6）虚拟股份。

（7）期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权，奖励经营者，但需经营者购买。

（8）股票增值权。1）净资产增值权。如：公司选聘经营者时帐面净资产1．2元／股，要求经营者三年后增至1．5元／股，增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。2）市值增值权。如：当年发行时1．47元／股，三年后如果市值增至1．8元／股，拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。

（9）股票期权。公司与经营者达成协议，用现在的股票值购买几年以后的股票。如：97年400万，到99年价值2亿。

（10）经营者散购。通过融资收购公司股份，达到控股的地位。

5．经营者持股的资金来源法律规定：个人工资、个人借款、个人的知识产权。法律无规定，实际可操作的：应付工资、应付福利费、公积金节余；股东的奖励：分红奖励、股份奖励、净资产增值奖励；经济补偿金；企业代为融资。

6．企业代为融资的方式和渠道：

（1）渠道：1）大股东单位。2）企业自身（记帐方式：经营者个人欠企业的款）。3）战略投资者。4）金融部门（包括银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券公司、各种投资公司）5）向外商融资。

（2）方式：1）企业代为融资，企业出面担保。2）个人融资，股权质押。3）个人融资，大股东单位担保。4）以工会的名义融资。5）成立新公司融资。

7．经营者持股人的范围：

（1）一企一策，因企而定。

（2）企业大范围小，企业小范围可以适当放宽。

（3）主要瞄准企业的主要经营决策者。

（4）一般企业选择的范围：1）董事长、总经理；2）董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员；3）所有的高管人员；4）所有的高管人员及部门经理；5）经营骨干（业务骨干）、技术骨干。

8．经营者持股企业必备的条件：公司制企业；盈利企业；有外部董事、独立董事制订持股方案及考核；财务报告真实可靠；制订相应高管人员的职务消费标准；股东会审议通过。

9．持股比例：一企一策，因企而宜，因地而宜。与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接。大型企业经营者不能持大股。经营层之间不能平均持股，要拉开差距。一般企业经营者持股比例的经验数据：1）公司股本500万以下的，经营者持大股；2）公司股本500万～3000万左右的，经营层持股20～30％；3）公司股本3000万～1个亿左右的，经营层持股10～20％；4）公司股本1个亿～5个亿的，经营层持股5～10％；5）董事长、总经理在经营层持股40～50％。

10．出资的比例：经营者持股，不出资不行；经营者全出资也不行，风险太大；出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适，北京市出台的政策是三三制。

11．经营目标的设置：

（1）年净资产收益率。大企业3～5％，中、小企业5～7％。

（2）年销售收入总额和利润总额。

（3）折旧定额或定率。

（4）考虑职工的年工资增长水平，至少大于等于通货膨胀率。

（5）下岗分流人员要限制。

12．考核：

（1）建立高管人员薪酬委员会；

（2）建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度；

（3）坚持每年一考评，一个任期总考核；

（4）制订公司经营者持股的管理制度；

（5）考核结果向股东会、董事会呈报（年度考核结果）。

13．兑现：

（1）达到经营目标：1）奖励、出资、融资的股份全部兑现；2）奖励、出资、融资的分红要兑现；3）经营者任职到期离开岗位，所持股份变现。上市公司，最好是上市流通变现；公司回购变现；转让给其他股东变现。非上市公司采用上述后两种方式。4）任职期满愿意继续持有公司股份，尊重其意见，继续持股分红。

（2）达不到经营目标：1）客观原因造成的。（天灾人祸、身体健康原因、正常的组织调动、经批准的辞职）。考核：出资的股份要兑现；融资、奖励已经到期的股份要兑现；上述三种的分红要兑现；未到期的、其他股份取消；是否变现由董事会根据情况酌定。2）主观原因造成的。（违规、违法直至犯罪；编造虚假的财务报告；强行违反规定、决策造成公司重大损失；未经批准的私自辞职）。考核：出资的股份不能剥夺，可以持有；其他股份及其今后的分红取消；适当的追回融资和奖励股份的分红；给予适当的经济制裁；股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。

14．操作流程：

（1）向管理当局提出设想；

（2）聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析；

（3）提出经营者持股的初步草案；

（4）将初步草案提交公司管理当局讨论修改，订立初步方案；

（5）将初步方案与有关方面进行谈判（股东大会、职工代表大会、政府有关部门）；

（6）聘请中介机构进行改制工作（评估师、律师）；

（7）在评估确认资产的基础上，拟定经营者持股的正式方案；

（8）将正式方案送交有关部门审批；

（9）制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等，缴纳出资、验资；

（10）召开公司创立大会，通过上述各种方案、制度、章程，选法定代表人。

（11）工商登记。

15．利弊分析好处：早持股、早受益。弊端：经营者霸住岗位；有风险，弄不好就是侵犯国有资产

企业改制重组中的逃债现象产生的原因

破产企业利用改制重组的机会逃避债务，侵害债权人的合法权益的原因是多方面的，但总结一下，主要存在法律及非法律方面的原因。

1．法制建设方面的原因

我国的法制化建设发展较快，国家颁布的法律、法规也较多，但是部门法与部门法之间的连接仍存在不配套之处，使破产制度与企业法律制度不协调。我国现行的国有企业法中对国有企业的自主权问题未作具体的规定，国有企业并未享受真正的自主权，职工也未享受应有的自主权。国有企业法也并没有真正解决国有企业与政府的关系，以至于政府常利用行政权力干预企业的经营，有时为了地方或某些利益，要求破产或不破产，国有企业的领导与职工对企业的破产有很大的抵触情绪。另一方面，由于我国的社会保障体制的不完善，企业破产后，企业职工的安置问题政府往往无法解决，政府只考虑社会的稳定因素，而采取用假破产的方法来逃避债务，以减轻政府的工作压力。故我国现有的破产法规规定企业破产要先安置好职工，而企业破产还债的清偿顺序也是先支付破产企业所欠职工工资和劳动保险费用，职工的工资及劳动保险费用，应纳入社会保障体系，而不应由债权人来承担。

2．非法律方面的原因

在市场经济条件下，有一些企业在经济利益的驱动下，不讲商业道德及诚实信用原则，欠债不还，逃避法律义务，损害他人的合法权益。