制度的布置必需表现制度自身的价值要求。我们在讨论股东派生诉讼原告范围的界定前，有必要对股东派生诉讼制度重新检讨，经过对诉讼制度中心—诉权的剖析，把握股东派生诉讼制度的价值取向。

诉权行使以诉由于前提，股东派生诉讼之诉因属于公司，但由于公司自身怠于提起诉讼，出于维护公司利益的目的，由少数股东代为行使，因其诉权派生于公司之诉权，故称为派生诉权。在诉讼中，原告获胜所取得的利益，直接归属于公司，直接影响于股东，原告取得的仅为诉讼费用的补偿。从诉权性质上看，这种诉权应为共益权。从诉权的内涵上看，股东派生诉讼所维护的实体权益为公司的民事权益，股东之派生诉权仅为当事人向国度审讯机关央求末尾诉讼顺序的权益，换个角度说，也即央求法院对案件行使审讯权的权益，是顺序意义上之诉权。虽然股东与公司之间存在利益的关联，但行使派生诉权并非基于直接的实体性权益，其诉权的权益基础是股东的治理权与共益权。它的诉权发起前提是原告对公司的双重错误：对公司利益损害的基本错误与不合理控制公司的派生错误。

股东派生诉讼的原告与公司之间存在直接利害关系，公司享有诉权无庸置疑，但是原告在股东派生诉讼中无直接之实体性权益受损害，与原告之间为直接被害人和损害人之关系，赋予其诉权之合理性效果则还需进一步讨论。

现代公司的最大特点是一切权与运营权的分别，这也是现代公司制度的最大魅力所在，它将普通投资者局部公司运营权集中交由董事与职业经理人行使，极大地提高了公司地运营效率。但董事、经理人与中小股东之间存在利益的异质性，为了保证公司治理行为契合公司目的性，法律布置了与之相顺应地公司治理结构，对董事、初级经理等规则相关义务，并以损失赔偿责任相约束。但两权分别异样带来了弊端—内部人控制。随着资本市场地成熟，出现了一种将公司仅视为投资工具的消极投资者，成为公司的典型股东，形成公司股权结构不对称，两权分别水平高的特点。由于股东少数决的缺陷，大股东意志逐渐替代了公司意志，董事、初级经理人等成为公司内部控制人。

内部人控制公司使他们违犯股东信托义务所应承当的赔偿损失责任落空，这是公司正常分权制衡的内部治理结构的歪曲，是公司运营权与一切权的失衡。此时一种独立于公司治理层的强迫实行信托义务的司法机制。成为必需，最有效的方法就是赋予少数股东派生诉权—以顺序性权益重新恢复权利制衡平衡。股东派生诉讼是公司制度的普通规范曾经无法矫正内部人控制下公司治理不合目的性之情形下，所采用的一种衡平法规范，是对公司内部治理机制的最后救援手腕。所以，派生诉权之实质合理性就在于股东诉权与董事内部控制权的制衡。

学界，特殊是主张股东派生诉讼原告范围不受限制的学者，在股东派生诉讼制度价值上往往强调维护维护中小股东利益。但基于我们对股东派生诉讼诉权的性质、基础与合理性的考量，可以发现股东派生诉讼制度在股东权益维护价值之外的监视公司经理层、补偿公司治理结构缺陷的作用机制，这种机制贯串于派生诉权行使前后，且直接构成了其合理性之要求，应属于股东派生诉讼制度的主要价值或基本价值。进一步说，从基本上维护股东权益的最佳方法在于公司治理机制的完善。所以，笔者以为股东派生诉讼制度应更侧重于防范内部人控制之价值取向。

股东派生诉讼权是股东对公司经理层的有效监视手腕，它的静态存在是对公司治理结构缺陷的有效完善，但其诉权之行使，却是以牺牲公司治理机制为代价的。它否认了公司运作的资本少数决基本准绳、无视公司法人人格、限制了公司奖励自己权益的自在，理想上是另一种方式的对股东权益的损害，是两害权其轻的理想选择。股东派生诉讼既不是维护股东权益的初始手腕，也不是主要手腕，而是穷极内部救援唐的最先手腕。在维护公司治理机制与维护中小股东权益的双重价值权衡下。应对股东派生诉权的行使采取限制性态度。