公司合并的形式有哪些:
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
新设合并,是指两个或两个以上的公司合并后,成立一个新的公司,参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。
新设合并可以通过以下两种方式进行:
1、由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份,该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格,剩余股东持有新设公司发行的股份,成为新设公司的股东;
2、新设公司发行新股,消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份,成为新设公司的股东。在新设合并中,新设立的公司具有新的公司名称,但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。
从法律形式上讲,它表现为“甲公司+乙公司=丙公司”,丙公司新设立的法人企业,甲、乙公司则丧失其法人资格。如果丙公司以支付现金或其他资产的方式合并甲、乙公司,则甲、乙公司的原所有者无权参与丙公司的经营管理,也无权分享丙公司以后实现的税后利润;但如果丙公司采取向甲、乙公司发行股票以换取原甲、乙公司股票,并将其注销的方式,则甲、乙公司原股东成为丙公司的股东,这些股东与丙公司存在投资与被投资的关系,且可以参与丙公司的管理,分享其实现的税后利润,但一般已丧失对原企业的控制权。1996年上海著名的两家证券公司申银和万国组成申银万国证券公司,就属典型的新设合并。
吸收合并,是指两个或两个以上的公司合并后,其中一个公司吸收其他公司而继续存在,在吸收各公司主体资格同时消灭的公司合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产,合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格,被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债,在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。
吸收合并可以通过以下两种方式进行:
1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份,被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东,被吸收方公司股东因此失去其股东资格。
2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份,被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份,从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称,并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。
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