公司设立不能，顾名思义，即公司设立没能成功，是指在公司设立过程中，由于某种原因，导致公司不能成立。

公司设立不能的主要表现如下：

1、资金未能按期募足；

2、发起人未按期召开创立大会；

3、创立大会作出不设立公司的决议；

4、没有进行或不给予设立登记。

一、股份有限公司设立登记程序

股份有限公司设立登记程序有：

1、申请名称预先核准。设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。

2、申请设立登记。设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。

3、发证。依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。

二、新注册的公司需要提交什么材料

注册新公司需要提交的材料包括：

1、公司住所使用证明；

2、指定代表或者共同委托代理人的证明；

3、公司设立登记申请书；

4、股东大会或创立大会的会议记录；

5、公司章程；自然人身份证件复印件；

6、董事、监事、经理和法定代表人的任职文件及身份证件复印件。

三、股份公司的出资人承担什么责任

股份公司发起人承担责任有：

1、费用承担责任。即对设立活动所产生的债务和费用负连带责任。

2、返还股款责任。在募集设立股份有限公司过程中，如果认股人已认购并缴足了所认购的股款，而公司不能成立时，认股人必然会遭受损失，而在公司设立过程中，设立行为主要是由发起人作出的，因此，发起人对认股人因公司不能成立所受的损失，应当承担连带赔偿责任。

3、损害赔偿责任。发起人对因自己的过失而给设立中的公司造成的损害承担赔偿义务。