3月16日，由中国证监会发布实施《上市公司章程指引(2006年修订)》。据悉，该指引是依据新修订的公司法、证券法，同时在吸收了证监会先后发布并实施的《上市公司治理准则》、《独立董事制度指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等一系列规范性文件之后，对1997年制定并发布的《上市公司章程指引》的全面修订。上市公司须依此修改各自的章程。

公司回购股份新增两种情形

新指引规定，公司可在四种情形下回购本公司股份。原指引规定了两种：为减少公司注册资本，公司与其他公司合并。新指引增加将股份奖励给本公司职工情形，这为公司实施股权激励提供了股票来源；新增股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份情形，此规定保护了持异议股东的合法权益，有利于防止公司僵局现象的发生。

高管半年内买卖本公司股票收益归公司

新指引修改了发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让的限制条件。发起人由原来三年的禁售期改为一年；董事、监事、高级管理人员由原来在任职期间内不得转让，改为自公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让和每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。

同时明确规定，公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东，在买入后六个月内又卖出或者在卖出后六个月内又买入本公司股票，所生收益归公司所有，公司董事会有责任收回该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日内执行。如果公司董事会未在三十日内执行，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事会决议内容违法股东可起诉

为使股东充分发挥自身权利，新指引将股东诉权进行了集中体现，并将股东各项权利进行归纳。新指引第34条、第35条和第36条规定：

公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容违反法律、行政法规的，股东可向法院提出请求；董事、高级管理人员执行公司职务，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会和监事会未履行股东的上述委托，股东可直接向人民法院提起诉讼；董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事应对公司披露信息真实完整负责

依公司法的规定，新指引修改了不得担任董事的情形，增加被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的，增加职工代表进入董事会的方式，并限制了内部董事的人数比例，明确了董事的忠实义务和勤勉义务，并特别规定：董事不得利用关联关系损害公司利益；董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权等。

内部董事人数不得过半

一些上市公司的真正控制者并非股东，而是公司经营的实际执行者即内部人，他们的利益与股东的利益在一定程度上存在不一致，在公司治理结构失衡的情况下，这些内部人极可能为追求利益，频繁利用关联交易等违规手段掏空上市公司，进而损害股东利益，而且这种掏空的行为更具时间长、隐蔽性强等特点，股东很难对其行为进行有效监督。

为此，新指引规定，兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一，以防范内部人控制上市公司。

聘用会计师事务所须由股东大会决定

一些问题较多、风险较高的上市公司，在年报编制期间，频繁更换会计师事务所，原指引有关在会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所的规定，客观上导致一些上市公司董事会，为掩盖公司财务问题，频繁更换会计师事务所，会计师市场劣币驱逐良币的现象时有发生。

为了使会计师事务所真正发挥经济警察的作用，新指引规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。