1、公开收购立法的目的、目的和基本原则所谓立法目的，主要是指确定受法律保护的利益。在上市公司的公开收购中，最需要保护的是目标公司的多数股东，因此保护目标公司股东的利益自然成为公开收购立法的主要目的。对目标公司股东利益的威胁主要来自收购方和目标公司管理部门。此外，对目标公司股东利益的威胁还来自许多其他方面，如公司会计人员对收购公司或目标公司资产的虚假陈述，收购顾问对收购条件的公平性评价不准确，目标公司其他股东利用内部信息进行不当证券交易等

公开收购的立法主要有四个目标：第一，使收购人向目标公司股东充分披露收购要约；第二，管理公开收购的过程，为公开收购提供程序框架，特别是确保要约收购的严肃性，确保目标公司股东有足够的时间考虑要约收购，不受收购人和目标公司管理部门决定是否接受要约的不公平压力；第三，确定撤回要约接受权等实体权利，以保护目标公司股东的利益；第四，保持收购方与目标公司管理部门之间的平衡，防止对一方产生偏见，使另一方受益。这些立法目标大致宣告了公开收购立法内容的结构，公开收购立法主要是通过对收购人和目标公司管理部门的规制，以实现其立法目标和目的。关于控制这些规定的基本原则，相关国家的立法主要有两个原则，即充分披露原则和对目标公司股东一视同仁原则。充分披露的原则是，应当充分披露与收购有关的所有重要信息，使面临收购的目标公司股东能够自主决策。有两条规则：第一，收购人应当充分披露收购意向、要约和与收购有关的信息。其次，目标公司管理部门应对要约收购发表意见，供股东参考，目标公司管理部门还应披露存在的利益冲突。此外，禁止内幕交易也体现了这一原则

目标公司股东平等待遇原则是股东平等待遇原则在公司法中的体现。这一原则主要体现在两个方面：一是目标公司股东享有平等参与收购的权利。为此，各国相继制定了“所有持有人规则”和“比例准入规则”。前者是指收购人向目标公司某类股份的所有持有人发出要约；后者是指接受要约的目标公司股东总数高于收购人拟购买的股份数的，收购人应当按照比例向接受要约的目标公司全体股东购买股份，无论其何时接受要约。第二，目标公司股东享有平等的收购条件。如果购买者在要约的有效期内改变要约条件并提高要约价格，他应向所有受要约人提供改变的条件，而不论他在改变前是否接受要约，这是“最佳价格规则”

，对目标公司的管理部门没有规定，所有持有人的规则和最佳价格也不明确，这在一定程度上影响了上述立法目的和基本原则的效果，也未能保证收购人与目标公司管理层之间的平衡。这些问题在现行《证券法》中没有得到解决，甚至取消了《暂行条例》规定的按比例承诺规则。其次，部分要约收购和强制要约收购制度可以分为不同的种类。其基本分类是分为全面要约收购和部分要约收购。前者是指以获得目标公司100%股权为目的的要约收购；后者是指以取得对目标公司部分控制权为目的的要约收购，其中规定了目标公司股份的最高数额或比例

根据要约收购是否出于法定义务，可分为自愿要约收购和强制要约收购。前者是指收购人在愿意的时候发出要约收购；后者是指当收购人持有标的公司一定数量或者比例的股份时，法律要求收购人向公司其他股东要约收购，收购条件也有限制。自愿要约可以是综合要约，也可以是部分要约；强制要约收购通常是一种法定要约收购

强制要约收购制度的主要目的是纠正某些要约收购可能对目标公司股东造成的不公平。实际效果是当收购方取得对目标公司的控制权时，目标公司的其他股东可以以公平的价格退出公司，防止其因处于少数股东地位而受到损害。当然，并不是所有符合规定标准的股份收购都会触发强制要约收购义务，相关国家都规定了豁免事项

我国暂行条例第四十八条规定了强制要约收购制度，也肯定了部分要约收购，但没有规定强制要约收购义务的免除。实践中，免除收购人强制收购义务的案例很多，但这种免除决定目前仍是一种黑箱操作，《部分要约收购暂行条例》的规定并不明确。它没有区分部分要约收购和强制要约收购，这在实践中造成了混乱