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[收购报告]海通食品收购报告摘要（1）

收购决策和目的

I。收购目的

海通集团主营业务为果蔬加工出口，利润率一直较低。近年来，受全球金融危机等一系列突发事件影响，海通集团经营环境发生重大不利变化，给公司经营带来了巨大压力。2007年至2008年，海通集团净利润率由5.44%降至1.36%，归属于母公司的净利润由2049.15万元降至584.22万元，每股收益由0.09元降至0.03元。2009年1-9月，公司实现主营业务收入29088.9万元，比2008年同期下降13.10%，实现归属于母公司的净利润542.58万元，与2008年同期相比下降59.94%

光伏发电作为新能源产业的代表产业，发展前景广阔，盈利能力良好。作为国内领先的光伏发电设备制造商，益晶光电在产业链、规模、技术、市场等领域积累了强大的竞争优势。截至2009年9月30日，益景光电总资产197998.08万元，净资产96635.74万元。2008年和2009年1-9月，归属于母公司所有者的净利润分别为29010.61万元和96635.74万元10626.22万元。为进一步推动益景光电业务的发展，提升益景光电在全球光伏产业中的综合竞争力和行业地位，益晶光电计划借助资本市场平台拓宽融资渠道，为后续发展提供持续动力

本次重大资产重组的目的是通过资产置换、发行股票等方式实现上市公司主营业务的转型购买资产，从根本上改善海通集团的经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报

本次交易完成后，除民生农行600万股股份外，现有资产，海通集团的负债、业务和人员已从上市公司剥离，由海通集团现任大股东陈龙海及其同事承担和解决；同时，益晶光电将把其优质的光电业务和资产注入上市公司，使上市公司转型成为规模大、技术先进、产业链完整、市场占有率高、竞争力强的光伏发电设备制造商。资产质量和盈利能力显著提高，广大中小股东的利益得到充分保护2.截至本报告摘要签署日，增持或处置方案，除本报告摘要披露的通过资产认购和处置所购资产取得的股份外，购买方无继续增持计划，一致行动人承诺自增持之日起36个月内不转让海通集团股份以其名义登记已发行股份，然后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行

3.收购决定的相关程序和具体时间

（1）收购的程序和具体时间已经履行

1、2009年8月19日，海通集团发布重大资产重组及停牌公告，公司股票自2009年8月19日起停牌；2、2009年9月16日，海通集团召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于海通集团重大资产置换、发行股份购买资产及关联交易及相关事项的议案》；同日，海通集团、陈龙海及其一致行动人与益晶光电股东签署了《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》，博华投资于2009年12月1日作出股东大会决议，同意重大资产重组方案，并授权益景光电董事长荀建华先生代表博华投资与对方就重大资产重组事宜进行协商

4.2009年12月26日，海通集团召开第三届董事会第十六次会议。在第三届董事会第十四次会议的基础上，海通集团审议通过了本次重大资产重组的具体方案。根据相关审计评估报告，海通集团审议通过了《补充协议》、《资产置换协议》、《非公开发银行股票协议》、《非公开发银行换股协议》、《债务处理协议》，“利润补偿协议”及其他与本次交易有关的重要协议；同日，有关各方签署了上述协议

（2）本次收购需履行的程序

2.商务部批准建行国际光电（控股）有限公司参与本次交易

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