不需要，公司里面重大事项，只需要通过代表全体股东表决权三分之二的股东会议通过即可，无须全体股东同意，外资转为内资即此处所说的重大事项。

转变的流程

首先第一步，由中外双方签订股权转让协议，外资转内资，必然有外方

的股权被中方收购，双方约定交易价格、交割方式。

第二步，找个职能部门认可。协议不能是私下的，得找个权威部门认可

，外商投资的政府主管部门是商务局，外商来投资必须在商务局登记备

案，外商撤资也必须告知商务局。商务局认可双方签订的股权转让协议

后，出具红头文件。

第三步，资金交割。外商开始来投资时须经外汇局登记备案，登记备案

后才是合法的外资企业。才允许外商汇入资本金并将其兑换成人民币后

使用。现在外商要走了，外商愿意以多少钱变卖自己的产权，外汇局同

意后方可购汇汇出。资金交割完毕，注销外资企业。正式转为内资企业

外资可以转内资！

一、办理工商变更时需要提交的材料：

1、法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》

2、原审批机关(一般是外经贸局或商务局)同意股权转让、变更企业类型、终止原合同、章程、撤销外商投资企业的批准文件

3、董事会关于投资者股权及企业类型变更、终止原合同、章程的决议

4、转让方、受让方及其它投资方签署的股权转让协议

5、原投资各方签署的同意终止原合同、章程的协议

6、有关债权债务(含涉外税收)承继情况说明

7、海关和税务机关的完税证明

8、由法定代表人签署并盖公章的外资转内资申请报告。

二、外资与内资区别

1、资金来源不同。内资不含外资成分，内资企业资金来源为国有资产、集体资产、国内个人资产投资，包括国有企业、私营企业、股份企业等五类。外资企业则是指依照中国法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资。

2、税收政策不同。外资企业和内资企业的税率是一样的。但是外资的企业享有所得税的优惠，外资的企业从盈利年度开始计算，前两年免征企业所得税，后三年减半征收企业所得税。

3、征税的对象选择方面有所不同。现行内资的企业和外资的企业所得税税率均为33%。对一些特殊的区域外资的企业实行24%、15%的优惠税率，对内资微利的企业分别实行27%、18%的二档的照顾税率等，税率档次多，使不同的类型企业名义税率和实际税负差距较大。

内资与外资公司的具体界定：

1、内资企业是指股东全部是境内的公同或组织，不涉及境外股东。

2、外资公司有：外商独资(股东全是境外公民或组织)、中外合作、合资(股东一方是外商：包括境外的组织和公民；一方是中方投资者：仅限于法人组织)。

3、三个外国股东只能成立外资企业，不成成立内资公司。

4、外商只要投资的项目符合《指导外商投资产业目录》的规定，都可以申请在境内投资外资公司或、中外合资、中外合作企业。

5、外商无论如何都不能在境内直接设立内资公司，折衷的办法是，外商首先设立外资企业，然后该外资企业再和境内股东投资设立内资公司。

6、外方和中方共同投资的企业有两种形式：中外合资企业或中外合作企业，中外合资公司再投资的企业就属内资公司了。