一、股东回购请求权名词解释
股东回购请求权是指:当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时,对该决议表明异议的股东,享有请求公司以公平的价格收买其所享有有的股权,从而退出公司的权利。我国《公司法》在第三章有限责任公司的股权转让中对股东的此项权利作出了规定。
二、行使股东回购请求权的情形
《公司法》第74条规定了持异议股东享有股份收买请求权的三种情形:
1.公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续赢利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
2.公司合并、分立、转让主要财产的;
3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
三、什么叫异议股东的股权回购请求权
异议股东股份回购请求权,又称股份评估权、股份收买请求权,渊源于普通法国家,该制度旨在当公司结构发生重大变化时,赋予异议股东在获得合理补偿后,退出“结构业已发生重大变化的公司”的权利。该制度是对少数异议股东利益保护的一种有效机制,它蕴涵了英美法系对不同利益之间达到平衡的追求。目前不仅是英美法国家,属于大陆法传统的德国、意大利、日本、韩国及我国台湾地区的公司立法,都在不同程度上借鉴吸收了该项制度。由于各国历史传统、文化背景和公司治理观念方面的不同,具体制度的设计也各有特色。我国《公司法》第74条,在公司合并、分立、转让主要财产等三种情形峡,对股东会该项决议投反对票的股东(异议股东),可以请求公司按照合理的价格收购(回购)其股权。
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