一、公开发行不符合上市条件

公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。

设立股份有限公司公开发行股票，应当符合公司法规定的条件和国务院证券监督管理机构规定的其他条件。公司公开发行新股，应当符合下列条件：具备健全且运行良好的组织机构、具有持续盈利能力，财务状况良好、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

上市公司非公开发行新股，应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。

二、上市公司新股发行应具备的条件

已上市公司向社会公开发行新股，包括向原股东配售股票（下称：配股）和向全体社会公众发售股票（下称增发），除应当符合前述所列条件外，还应当符合下列条件：

1、具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整；

2、公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

3、股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

4、本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；

5、本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；

6、不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

7、公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定；

8、中国证监会规定的其他要求。

三、中国证监会不予核准上市公司发行申请的情形

1、最近3年内有重大违法违规行为；

2、擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；

3、公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；

6、中国证监会认定的其他情形。

《中华人民共和国公司法》

《上市公司章程指引》