主要对目标公司近三年经营状态的调查，主要包括1、目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。3、主要购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。5、目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。6、有关存货管理程序的说明材料。7、目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。8、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。9、一定时期内对外作出的有关产品质量保证文件。10、有关广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。

十一、对目标公司保险情况调查

这里所指的保险是指一个企业的所参与的广义保险，不仅指一个企业参与的财产保险，还包括其所参与的产品责任等保险。这不仅可以反映一个目标公司的财产保险意识，还可以反映其产品在市场中的单位。

因此，律师在这方面应调查的范围是：

目标公司所参与的所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种如：(1)一般责任保险(2)产品责任保险(3)火险或其他灾害险(4)董事或经营管理者的责任险(5)雇员的人身保险

此外，还有目标公司参与保险的有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。

十二、实质性协议

1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。

2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：

(1)需要第三方同意才能履行的协议

(2)作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议

(3)以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。

十三、对环境问题的调查

环境问题主要是指目标公司产品对环境的影响程度。在这方面主要调查：1、有关目标公司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。2、目标公司及其附属机构根据国家、省或当地政府环境部门或授权机构对产品影响环境所作的陈述或报告的复印件。3、针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。

十四、对市场开拓和价格问题的调查

目标公司是否有并购的价值?并购后是否能达到并购的期望值?衡量的标准之一是：目标公司的市场开庭和价格程度。在这方面，律师应帮助并购公司进行如下内容的调查。

1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。3、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。5、公开的或不公开的价格清单。6、涉及价格或促销计划交易的通告。7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。8、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。

十五、有关知识产权的调查

知识就是生产力。对企业而言这里的知识主要是指一个企业所拥有的技术能力，它包括但不仅限于商标。专利、专有技术和消化、运用技术的能力。在这方面，律师的调查主要包括：

1、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。

2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告。

3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。

4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。

5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、省的注册证明和国外注册证明。

6、足以证明下列情况的所有文件：

(1)正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件

(2)正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件

(3)需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件

(4)申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件

(5)国内或国外拒绝注册的商标、服务标识利主张包括法律诉讼的情况。

7、其他影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

8、所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他目标公司或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。

十六、对目标公司的其他调查

1、所有送交目标公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告，包括支付给政府官员的情况。

2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标公司或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。

3、所有涉及目标公司或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。

4、所有目标公司或其附属机构对外发布的新闻报道。

5、所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。

6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情况的信息和文件。

当律师为并购企业参与了上述并购尽职调查后，在此基础上起草有关并购法律文件，将对企业间的有效并购大有裨益。

一、股权收购流程有哪些

1、起草、修改股权收购框架协议；

2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查；

3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；

4、起草内部授权文件（股东会决议、放弃优先购买权声明等）；

5、起草连带担保协议；

6、起草债务转移协议；

7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益；

8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；

9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见；

10、协助资产评估等中介机构的工作；

11、办理公司章程修改、权证变更等手续；

12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）；

13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题（可选）；

14、完成股权收购所需的其他法律工作。