于中国政府对互联网等受限制的行业推出并购审查新规，外国投资者正在考虑更改与本地公司的合约。

今年早些时候公布的新规说，发改委和商务部将对关系到国防、资源和科技领域及其他行业的公司并购实施国家安全审查。

商务部本月早些时候公布的另行规定表示，通过可变利益实体结构(简称VIE)所进行的投资可能也要接受审查。中国受限行业的公司广泛采用这种方式来获得外国投资。

可变利益实体结构是指，没有外商投资限制的境外控股公司通过合约来管理一家受到限制的中国公司。例如包括搜索公司百度在内的在美国上市的中国互联网公司就用的是这种结构，因为中国监管机构只向中国国内的公司发放互联网和移动运营执照。

商务部新规说，外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。

新规令人更加担心中国可能会加强对外国投资的审视。WilmerCtlerPickeringHaleandDorrLLP律师事务所企业部合伙人罗斯(LesterRoss)告诫说，国家安全审查新规可能被当做试图阻止以竞争或保护主义为目的的交易，但可能需要几个月时间来看政府如何执行新规。商务部未回应置评请求。

此前，中国电子商务公司阿里巴巴集团(AlibabaGropHoldingLtd.)对有关所有权变更的处理也曾引发争议，雅虎公司(YahooInc.)持有该集团约40%的股权。在变更过程中，阿里巴巴集团将其在线支付业务支付宝(Alipay)转移至集团首席执行长马云控股的一家公司，其理由是中国央行对在线支付产业的外商投资出台了新的限制规定。

阿里巴巴集团后来与雅虎及其另一个大股东日本公司软银(SoftbankCorp.)进行协商，希望母公司能获得支付宝在转移后所产生的经济回报。很多投资者现在期望能调整他们的现有合同，以确保自己在中国政府宣布其无效的情况下，可就收回至少部分资金有同样的协商机会。

凯威莱德国际律师事务所(Cadwalader,WickershamTaftLLP)大中华区企业业务主管李大诚(RockyLee)说，该律所正帮助客户处理或升级其VIE合同，这样一来，如果交易被认定无效，那么投资者还可指望收回至少部分资金。

李大诚说，我们几乎所有金融投资者和机构投资者都在仔细研究这些问题，还说鉴于中国政府推出的其它国家安全审查要求，这些规定未来有可能会成为规范准则。

罗斯说，他所在的律所建议买家做并购交易时不要支付任何款项，直到获得所有相关许可。他现在让公司要么寻求国家安全许可，或者确认得到无需国家安全审查的定心丸。

不过上述律师说，尽管采取了预防措施，但这些规定仍不太可能废除现有的VIE交易，一是因为北京方面无意对蓬勃发展的互联网产业造成重大破坏，二是因为任何废除合约具体操作起来会很难。李大诚说，中国政府对VIE架构的认可暗示着它接受该结构的法律意义。

百度首席财务长JenniferLi说，新规不太可能针对现有公司，我觉得我们没有感受到任何不同。

中国其它主要网络公司没有立即回应置评要求。