第二节公司章程

一、公司章程的概念与特征

(一)公司章程的概念

公司章程，被形象地称为公司宪法，它对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，是公司组织及行动的基本准则。公司章程的概念有形式意义和实质意义之分。形式意义的公司章程，是指关于公司组织和公司行为的基本规则的书面文件。实质意义的公司章程，则是指对公司及其成员具有拘束力的关于公司组织和行为的自治规则。

(二)公司章程的特征

(1)公司章程的要式性。

(2)公司章程的法定性。

(3)公司章程的自治性。

(4)公司章程的公开性。

二、公司章程的作用

(1)公司章程是公司设立的要件之一。

(2)公司章程是全面指导公司行为、活动的基本规范。

(3)公司章程是公司向其成员表明信用并向外表明商誉的证明。

(4)公司章程构成对政府的书面保证，成为政府对公司进行管理的重要依据。

三、公司章程的内容

大陆法系国家一般将公司章程记载事项区分为必要记载事项和任意记载事项。

根据我国《公司法》相关规定，可以将公司章程的内容分为：绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。

四、公司章程的制定与修改

(一)公司章程的制定

《公司法》第61条规定，一人有限责任公司章程由股东制定。第66条规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。

对于发起设立股份有限公司的，由全体发起人共同制定公司章程，对于募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程需要经由其他认股人参加的创立大会确认才能有效。

(二)公司章程的修改

公司章程的修改也称公司章程的变更，是指在公司章程登记生效后，增加、删减或改变公司章程内容的行为。

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